Dėl teisės normų, reglamentuojančių bendrovės vadovo civilinę atsakomybę, bendrovei įsigijus įkeistą reikalavimo teisę, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. e3K-3-236-611/2021

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00127-2019-8

Procesinio sprendimo kategorija 2.6.10.9

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. rugsėjo 29 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Bublienės, Andžej Maciejevski (pranešėjas) ir Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo S. J. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. lapkričio 26 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Turtvalda“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės Verslo administravimo centro (teisių perėmėja – G. J.) ieškinį atsakovui S. J. dėl žalos atlyginimo; tretieji asmenys bankrutavusi akcinė bendrovė Ūkio bankas, valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius, valstybės įmonė Turto bankas, mažoji bendrija „Skolpreka“, uždaroji akcinė bendrovė „Sandeta“, K. K., antstolis S. U..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių bendrovės vadovo civilinę atsakomybę, bendrovei įsigijus įkeistą reikalavimo teisę, aiškinimo ir taikymo.

2. Ieškovės BUAB „Turtvalda“ bankroto administratorė kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovo S. J. BUAB „Turtvalda“ 2 015 285,80 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. procesines palūkanas, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

3. Paaiškino, kad Kauno apygardos teismas 2015 m. kovo 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1555-658/2015 BUAB „Turtvalda“ iškėlė bankroto bylą. Kauno apygardos teismo 2015 m. lapkričio 23 d. nutartimi BUAB „Turtvalda“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. vasario 25 d. nutartimi Kauno apygardos teismo nutartį paliko nepakeistą.

4. Per atsakovo S. J. vadovavimo laikotarpį įmonei atsiradę ir iki šiol nepatenkinti finansiniai reikalavimai kreditoriams, kurie yra patvirtinti įsiteisėjusiomis Kauno apygardos teismo nutartimis BUAB „Turtvalda“ bankroto byloje, yra: BAB Ūkio banko – 2 003 843,11 Eur, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus (toliau – VSDFV Kauno skyrius) – 816,20 Eur, VĮ Turto banko – 8926,08 Eur, UAB „Sandeta“ – 525,66 Eur, antstolio S. U. – 1174,75 Eur.

5. Pripažinus BUAB „Turtvalda“ bankrotą tyčiniu, teismų konstatuota, kad BUAB „Turtvalda“ vadovas S. J. sudarė aiškiai neracionalius, rizikingus, ekonomiškai nenaudingus, sunkinančius įmonės turtinę padėtį ir pažeidžiančius kreditorių interesus sandorius (2013 m. gegužės 20 d. UAB „Kauno arena“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, 2013 m. gegužės 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, 2013 m. gegužės 31 d. susitarimą dėl įskaitymo), kuriais buvo prarastos pelningai veikiančios UAB „Kauno arena“ akcijos. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. vasario 25 d. nutartyje taip pat konstatavo, kad visas BUAB „Turtvalda“ turtas, įskaitant ir pačią įmonę, buvo įkeistas, o tokie veiksmai negali būti pripažįstami visų kreditorių interesų paisymu.

6. Ieškovės vertinimu, įmonės privedimas prie bankroto tyčia suponuoja atsakovo civilinės atsakomybės kilimą ir būtinumą atlyginti žalą kreditoriams, nukentėjusiems dėl buvusio vadovo neteisėtų veiksmų. Atsakovo veiksmų neteisėtumas yra konstatuotas įsiteisėjusioje Kauno apygardos teismo 2015 m. lapkričio 23 d. nutartyje, todėl jų šioje byloje papildomai įrodinėti nėra poreikio. Žalos dydis yra 2 015 285,80 Eur, ją sudaro per atsakovo BUAB „Turtvalda“ vadovavimo laikotarpį susidarę ir iki šiol nepatenkinti kreditorių reikalavimai. Nagrinėjamoje byloje taip pat egzistuoja tiesioginis priežastinis ryšys tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir dėl jų atsiradusios žalos. Teismui nustačius, kad įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama, todėl ieškovė neturi įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas, o paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi atsakovas.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

7. Kauno apygardos teismas 2019 m. gruodžio 30 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: priteisė ieškovei BUAB „Turtvalda“ iš atsakovo S. J. 2 003 843,11 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2019 m. kovo 6 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, kitą ieškinio dalį atmetė.

8. Teismas nurodė, jog juridinio asmens valdymo organas yra pagrindinis juridinio asmens organas, per kurį juridinis asmuo įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina. Juridinio asmens valdymo organo narys privalo juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti pagal protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nuodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai nenustato kitaip. Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Nagrinėjamos bylos ypatumas yra tas, kad Kauno apygardos teismas 2015 m. lapkričio 23 d. nutartimi, kuri palikta nepakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartimi, pripažino ieškovės, t. y. įstaigos, kuriai nuo 2013 m. vasario 28 d. iki bankroto bylos iškėlimo vadovavo atsakovas S. J., bankrotą tyčiniu.

9. Civilinės bylos dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo procesui būdingas specifinis civilinės atsakomybės sąlygų, būtinų juridinio asmens vadovo atsakomybei atsirasti, įrodinėjimo procesas: dvi civilinės atsakomybės sąlygos – vadovo neteisėti veiksmai ir kaltė – laikytinos nustatytomis prejudicinių faktų forma, kitos dvi civilinės atsakomybės sąlygos – žala bei priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys – yra preziumuojamos. Juridinio asmens vadovas, pripažintas kaltu dėl tyčinio bankroto, gali gintis, siekdamas paneigti šias prezumpcijas, būtent jam tenka procesinė pareiga įrodinėti, kad jo veiksmai nėra žalos atsiradimo pagrindas (neegzistuoja žala bei priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NTYtMzc4LzIwMTg=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-456-378/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-456-378/2018">3K-3-456-378/2018</a>).

10. Teismas, spręsdamas dėl ieškinio senaties termino pradžios skaičiavimo dėl pateiktų reikalavimų, nurodė, kad nagrinėjamu atveju ieškinį dėl žalos atlyginimo reiškia ne kreditoriai, bet bankroto administratorė, todėl ieškinio senaties skaičiavimo momentas sietinas ne su nutarties pripažinti BUAB „Turtvalda“ bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo momentu, bet su bankroto administratorės sužinojimu apie galimą žalos padarymą.

11. Įvertinęs byloje esančius duomenis, teismas konstatavo, kad bankroto administratorei nuo pat dokumentų perdavimo momento buvo žinoma apie bendrovės sudarytus sandorius. Taigi turėjo ir galėjo būti įvertintas poreikis inicijuoti bylą dėl žalos atlyginimo iš buvusio vadovo, tačiau, nepaisant to, ieškinys teismui buvo pateiktas tik 2019 m. vasario 19 d. Teismas taip pat pabrėžė, kad ir po nutarties pripažinti bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo praėjo beveik treji metai.

12. Teismas, vadovaudamasis CK 1.131 straipsnio 2 dalimi, įvertinęs šioje byloje susiklosčiusias aplinkybes, t. y. tai, kad byloje vyrauja viešasis interesas, atsižvelgdamas į ieškovės bankroto procedūrų vykdymą, į tai, jog bankroto administratorė ieškinį dėl žalos atlyginimo pareiškė įpareigota kreditorių, kuriems tik po įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu paaiškėjo žalos padarymo aplinkybės, pripažino ieškovės pareikšto ieškinio senaties termino praleidimo priežastis svarbiomis, sudarančiomis pagrindą atnaujinti praleistą senaties terminą.

13. Pažymėjo, kad, pripažinus bankrotą tyčiniu, įsigalioja prezumpcija, jog atsakovo, kaip vadovo, neteisėtais veiksmais padarytą žalą sudaro visi ieškovės bankroto procese patvirtinti ir nepatenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai (2 015 285,80 Eur). Tiek Kauno apygardos teismas 2015 m. lapkričio 23 d. nutartimi, tiek Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. vasario 25 d. nutartimi konstatavo atsakovo veiksmų neteisėtumą, t. y. jog jis sudarė aiškiai neracionalius, rizikingus, ekonomiškai nenaudingus, sunkinančius įmonės padėtį ir pažeidžiančius kreditorių interesus sandorius.

14. Nors atsakovas savo teiginiams, kad jis nėra atsakingas už bendrovei padarytą žalą, pagrįsti teikė 2017 m. gegužės 23 d. Kauno apygardos prokuratūros nutarimą, kuriuo nutrauktas ikiteisminis tyrimas, pradėtas dėl BUAB „Turtvalda“ galimo nusikalstamo bankroto, tačiau, teismo vertinimu, ikiteisminiame tyrime nustatytos aplinkybės svarbios dėl asmens patraukimo baudžiamojon atsakomybėn. Nagrinėjamoje byloje buvo vertintos Kauno apygardos teismo 2015 m. lapkričio 23 d. nutartyje ir Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartyje nustatytos aplinkybės.

15. Bylos nagrinėjimo metu atsakovas nepateikė kitų argumentų, nenurodė kitų aplinkybių nei tos, kurios išnagrinėtos pripažįstant UAB „Turtvalda“ bankrotą tyčiniu. Atsakovas nepaneigė priežastinio ryšio prezumpcijos tarp jau nustatytų jo, kaip buvusio UAB „Turtvalda“ vadovo, neteisėtų veiksmų ir to, jog įmonė nebūtų pajėgi atsiskaityti su konkrečiu kreditoriumi net asmeniui neatlikus neteisėtų veiksmų, dėl kurių bankrotas buvo pripažintas tyčiniu.

16. Teismas sutiko su atsakovu, kad ne visi patvirtinti kreditorių reikalavimai laikytini dėl atsakovo neteisėtų veiksmų įmonei padaryta žala.

17. Teismas pritarė atsakovui, kad VSDFV Kauno skyriaus 816,20 Eur finansinis reikalavimas susidarė iš su darbo santykiais susijusių privalomų įmokų, kurių atsiradimo įmonei veikiant atsakovas negalėjo išvengti. VĮ Turto banko 8926,08 Eur finansinis reikalavimas atsirado jam perėmus iš Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) reikalavimą, susidariusį 2012 m., 2014 m. ir 2015 m. Atsakovas ieškovės vadovo pareigas pradėjo eiti nuo 2013 m. vasario 28 d., todėl teismas sutiko, kad jis negali būti atsakingas už 2012 m. prievoles. Teismas taip pat pažymėjo, kad VĮ Turto bankas perėmė reikalavimą iš VMI, kurio dalį sudaro į valstybės biudžetą priteistas žyminis mokestis, ieškovei pralaimėjus bylą, kurioje kita šalis buvo atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo. Šis mokestis yra privalomas mokėti pagal teisės aktus, todėl atsakovas jo susidarymo išvengti negalėjo. Antstolio S. U. 1174,75 Eur finansinį reikalavimą sudarė vykdymo išlaidos, susijusios su VMI reikalavimo, kuris perduotas VĮ Turto bankui, vykdymu. Dėl to teismas sutiko su atsakovu, kad jis negalėjo išvengti minėtų išlaidų, nes jos priskaičiuojamos pagal teisės aktus. Iš bylos medžiagos teismas taip pat nustatė, kad UAB „Sandeta“ teikė BUAB „Turtvalda“ buhalterinės apskaitos paslaugas ir 525,66 Eur finansinis reikalavimas – įsiskolinimas už teiktas buhalterines paslaugas, šio mokėjimo atsakovas taip pat negalėjo išvengti. Dėl nurodytų aplinkybių teismas žalos dydį sumažino 11 442,69 Eur suma.

18. Teismas atmetė atsakovo argumentus, kad BAB Ūkio banko reikalavimas nelaikytinas ieškovei padaryta žala. Byloje esantys duomenys patvirtino, jog 2013 m. balandžio 2 d. UAB „Asocijuoto turto valdymas“ (kreditorė) ir BUAB „Turtvalda“ (naujoji kreditorė) sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria kreditorė perleido BUAB „Turtvalda“ reikalavimo teises į 6 918 869,50 Lt UAB „Butvita“ skolą. Už perleistas reikalavimo teises BUAB „Turtvalda“ įsipareigojo sumokėti UAB „Asocijuoto turto valdymas“ 4 000 000 Lt. Kadangi UAB „Asocijuoto turto valdymas“ skolai užtikrinti buvo įkeitusi BAB Ūkio banko reikalavimo teises į gautinas iš UAB „Butvita“ lėšas, kurias UAB „Asocijuoto turto valdymas“ perleido ieškovei, BAB Ūkio bankas kreipėsi į ieškovės bankroto administratorę dėl įtraukimo į kreditorių sąrašą su 2 003 843,11 Eur finansiniu reikalavimu, kuris buvo patvirtintas BUAB „Turtvalda“ bankroto byloje. Teismas nustatė, kad iš šio sandorio ieškovė ne tik negavo jokios naudos, nes negavo jokių lėšų, bet tik dar labiau padidino savo prievoles kreditoriams. Byloje nebuvo įrodymų, kad ieškovė, vadovaujama atsakovo, bandė išsiieškoti skolą iš UAB „Butvita“ pagal įgytą reikalavimo teisę.

19. Teismas taip pat pažymėjo, kad UAB „Asocijuoto turto valdymas“ 2017 m. liepos 28 d. iškelta bankroto byla, 2017 m. spalio 12 d. įmonė išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Nors, atsakovo manymu, bankroto administratorė turėjo pareigą Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nustatyta tvarka įgyvendinti turimą įkeistą reikalavimo teisę į UAB „Butvita“ skolą ir gautomis lėšomis atsiskaityti su įkaito turėtoja BAB Ūkio banku, tačiau UAB „Butvita“ 2013 m. rugsėjo 26 d. buvo pradėtas neteisminis bankroto procesas. Nustatęs šias aplinkybes, teismas nusprendė, kad reikalavimo teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta esant sunkiai UAB „Butvita“ finansinei padėčiai, todėl šis sandoris ieškovei taip pat buvo nuostolingas.

20. Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškinys buvo tenkintas iš dalies, priteisiant ir įstatymo nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis).

21. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovo S. J. apeliacinį skundą, 2020 m. lapkričio 26 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 30 d. sprendimą paliko nepakeistą.

22. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, vertindama apeliacinio skundo argumentus, jog nebuvo jokių objektyvių aplinkybių, kurios lėmė proceso dalyvių ieškinio senaties termino praleidimą, ir pirmosios instancijos teismas neturėjo pakankamo pagrindo atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą, pažymėjo, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad ieškinio senaties termino eigos pradžia sietina su įmonės dokumentų perdavimu įmonės bankroto administratoriui. Teismas taip pat pagrįstai konstatavo, jog ieškinio senaties terminas buvo praleistas.

23. Teisėjų kolegija, vertindama ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimą, nurodė, jog iš esmės visos bankroto įstatymo nuostatos nukreiptos į tikslą kaip galima operatyviau užbaigti bankroto procedūras, patenkinti kreditorių reikalavimus ir kiek įmanoma išsaugoti skolininko turtą. Viena iš bankroto administratoriaus pareigų – ginti visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus. Todėl būtent bankroto administratoriui, o ne teismui yra nustatyta pareiga dėti visas pastangas siekiant užtikrinti bankrutuojančios įmonės bei jos kreditorių interesus, taip pat ir viešąjį interesą.

24. Byloje buvo nustatyta, kad ieškovei bankroto byla iškelta 2015 m. kovo 5 d. nutartimi, ši įsiteisėjo 2015 m. kovo 16 d. Iš bankroto administratorės 2015 m. kovo 15 d. – 2015 m. birželio 15 d. veiklos ataskaitos matyti, kad S. J. perdavė įmonės turtą bei dokumentus, o administratorė ėmėsi juos analizuoti ir vertinti. Byloje taip pat buvo nustatyta, kad administratorė reiškė ieškinius dėl sudarytų įmonei ydingų, prieštaraujančių jos veiklos tikslams bei pažeidžiančių įmonės kreditorių teisėtus interesus sandorių nuginčijimo. Tik po to, kai Kauno apygardos teismas 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi pripažino BUAB „Turtvalda“ bankrotą tyčiniu, o Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. vasario 25 d. nutartimi paliko minėtą nutartį nepakeistą, BUAB „Turtvalda“ kreditorių susirinkimas, įvykęs 2019 m. vasario 14 d., įpareigojo bankroto administratorę pateikti ieškinį buvusiems įmonės vadovams dėl žalos atlyginimo visiems kreditoriams.

25. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šias aplinkybes, sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šiuo konkrečiu atveju egzistavo pagrindas atnaujinti senaties terminą ieškiniui dėl žalos atlyginimo pareikšti (CK 1.125 straipsnis). S. J. nepagrįstai vertino, jog terminas iš esmės galėjo būti atnaujintas tik patiems kreditoriams reiškiant ieškinį. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą akcentuota, kad bankroto ir restruktūrizavimo bylose viešojo intereso egzistavimą lemia tai, kad bankroto bylos iškėlimas skolininkui sukelia erga omnes (lot. dėl visų, visiems) padarinius daugeliui kreditorių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NDgvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-448/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-448/2012">3K-3-448/2012</a>; 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013; 2017 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NzktNjg3LzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-479-687/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-479-687/2017">3K-3-479-687/2017</a>). Byloje buvo nustatyta, kad administratorė bankroto procese aktyviai įgyvendino jai įstatymo nustatytas pareigas, nuo pat pradžių gynė kreditorių interesus, todėl pirmenybė turi būti teikiama ne civilinių teisinių santykių stabilumui, bet bankrutuojančios įmonės bei jos kreditorių teisėms ir teisėtiems interesams, ypač atsižvelgiant į tai, jog teismai yra pripažinę S. J. veiksmus BUAB „Turtvalda“ atžvilgiu neteisėtais.

26. Teisėjų kolegijos vertinimu, tai, kad 2019 m. vasario 14 d. kreditorių susirinkime tik vienas kreditorius, kurio veikla yra susijusi su skolų išieškojimu, išreiškė norą teikti ieškinį dėl žalos atlyginimo, o kiti kreditoriai buvo pasyvūs, nesudaro pagrindo šios situacijos vertinti kitaip. Bankroto administratorė veikia bankrutuojančios įmonės ir visų jos kreditorių interesais bei vardu, o nagrinėjamu atveju – ir vykdydama kreditorių susirinkimo nutarimą. Tai, kad į šią bylą kaip tretieji asmenys įtraukti kreditoriai buvo pasyvūs (neteikė atsiliepimų ir nedalyvavo teismo posėdžiuose), neturi esminės reikšmės. Trečiojo asmens statusas suteikia trečiajam asmeniui teisę, bet ne pareigą pateikti teismui atsiliepimą, teikti kokius nors dokumentus ir dalyvauti procese.

27. Teisėjų kolegija, vertindama argumentus dėl atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų nustatymo, nurodė, jog 2013 m. balandžio 2 d. UAB „Asocijuoto turto valdymas“ ir BUAB „Turtvalda“ sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria BUAB „Turtvalda“ įsigijo reikalavimo teisę į UAB „Butvita“ pagal 2011 m. gruodžio 31 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą UAB „Asocijuoto turto valdymas“ ir UAB „Butvita“. 2012 m. lapkričio 16 d. sutartiniu įkeitimu UAB „Asocijuoto turto valdymas“ skolos pagal 2008 m. sausio 31 d. Kredito linijos sutartį 17 – 084 grąžinimui užtikrinti kreditorei BAB Ūkio bankui įkeitė reikalavimo teisę į gautinas lėšas pagal 2011 m. gruodžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą UAB „Asocijuoto turto valdymas“ ir UAB „Butvita“. 2012 m. lapkričio 16 d. susitarime Nr. 40 susitarta, kad UAB „Asocijuoto turto valdymas“ įkeis iš UAB „Butvita“ gautinas sumas pagal 2011 m. gruodžio 30 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

28. Teisėjų kolegija sutiko su apeliacinio skundo argumentais, kad BUAB „Turtvalda“ tiesiogiai nėra BAB Ūkio banko skolininkė, tačiau, jai įsigijus turtą (reikalavimo teisę į gautinas lėšas), kuris yra įkeistas kreditorei BAB Ūkio bankui, esant galiojančiam sutartiniam įkeitimui ir neįvykdytai šiuo įkeitimu užtikrintai prievolei, įkaito turėtoja (kreditorė) turėjo teisę pareikšti savo reikalavimus bankroto byloje. Be to, BAB Ūkio banko finansinis reikalavimas buvo patvirtintas Kauno apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi. Šios nutarties S. J. neginčijo, taigi jis pripažino, jog BAB Ūkio bankas į ieškovės kreditorių sąrašą įtraukta pagrįstai.

29. Teisėjų kolegija nesutiko su S. J. argumentais, kad BAB Ūkio banko reikalavimas gali būti patenkintas tik iš įkeisto turto. Įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrinti kreditoriaus reikalavimai tenkinami pirmiausia iš lėšų, gautų pardavus įkeistą įmonės turtą, arba perduodant įkeistą turtą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad tais atvejais, kai, pardavus įkeistą turtą, lėšų nepakanka visiškai padengti įkeitimu (hipoteka) užtikrintą kreditoriaus reikalavimą, dėl likusios nepatenkinto reikalavimo dalies hipotekos kreditorius išsaugo savo reikalavimą į bankrutuojantį skolininką. Taigi likusi nepatenkinta kreditoriaus dalis tenkinama pagal ĮBĮ 35 straipsnio reglamentuojamą kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 29 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stUC01MzcvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-P-537/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-P-537/2011">3K-P-537/2011</a>).

30. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog į bylą nebuvo pateikti įrodymai, pagrindžiantys, kad ieškovė, vadovaujama S. J., bandė išsiieškoti skolą iš UAB „Butvita“. Be to, ieškovė reikalavimą į UAB „Butvita“ perėmė 2013 m. balandžio 2 d., o 2013 m. rugsėjo 26 d. buvo pradėtas jos neteisminis bankroto procesas. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad BUAB „Turtvalda“ reikalavimą perėmė į praktiškai nemokią bendrovę. Nors S. J. tvirtino, kad už šią reikalavimo teisę ieškovė UAB „Asocijuoto turto valdymas“ nesumokėjo 4 000 000 Lt kainos, taigi dėl sandorio sudarymo ieškovės turimo turto apimtis nesumažėjo, tačiau šios įkeistos reikalavimo teisės perėmimas neturėjo jokios teigiamos įtakos bendrovei, o tik padidino BUAB „Turtvalda“ įsipareigojimus kreditoriams.

31. S. J. argumentai, kad UAB „Asocijuoto turto valdymas“ nereiškė finansinio reikalavimo bankroto byloje, buvo atmesti kaip nepagrįsti. Šie argumentai nepaneigė nustatytų aplinkybių, jog šis sandoris buvo nepalankus ieškovei, be to, UAB „Asocijuoto turto valdymas“ 2017 m. spalio 12 d. buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija nusprendė, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai tenkino ieškovės reikalavimą dėl 2 003 843,11 Eur priteisimo iš S. J..

32. Teisėjų kolegija nusprendė, jog S. J. argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nevertino aplinkybės, kad ieškovė nebūtų turėjusi galimybių atsiskaityti su kreditoriais nepriklausomai nuo jo veiksmų, taip pat nepaneigia jo pareigos tinkamai vykdyti jam įstatymo suteiktas teises ir pareigas bei vadovaujamos įmonės atžvilgiu elgtis apdairiai ir rūpestingai. Teisėjų kolegijos vertinimu, S. J., perimdamas vadovavimą bendrovei, turėjo siekti įmonės veiklos pelningumo. S. J. iš esmės pripažino, kad jis sutiko būti vadovu įmonės, kuri nebevykdė veiklos. Šios nustatytos aplinkybės, tai, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, o jos sudaryti sandoriai buvo jai nuostolingi, tik patvirtino S. J. nesąžiningus veiksmus ieškovės atžvilgiu.

33. Kauno apygardos teismas 2020 m. gruodžio 10 d. nutartimi, remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 48 straipsnio 1 dalimi, pakeitė ieškovę BUAB „Turtvalda“ jos teisių perėmėju M. G..

34. Kauno apygardos teismas 2021 m. vasario 12 d. nutartimi ieškovą M. G. pakeitė ieškove G. J., remdamasis 2021 m. sausio 25 d. reikalavimo perleidimo sutartimi, kuria M. G. jai perleido reikalavimo teisę į atsakovo S. J. skolą, kylančią iš Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 30 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTI5NS0yMjEvMjAxOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1295-221/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1295-221/2019">e2-1295-221/2019</a> (CPK 48 straipsnio 1 dalis).

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

35. Atsakovas S. J. kasaciniu skundu prašo Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. lapkričio 26 d. nutartį panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti visa apimtimi. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

35.1. Teismai, netinkamai taikydami įkeitimą reglamentuojančias materialiosios teisės normas, priėmė nepagrįstą sprendimą. Atsakovo teigimu, teismai nepagrįstai pripažino, kad BAB Ūkio bankas turėjo teisę savo skolos reikalauti ne tik iš įkeisto turto, bet ir iš kito ieškovės turto. Šiuo atveju nėra ginčo, kad, ieškovei įgijus nuosavybės reikalavimo teisę į UAB „Butvita“, įkeitimas sekė paskui daiktą, t. y. ieškovė įgijo įkeistą turtą, remiantis CK 4.207 straipsnio l dalimi. Vis dėlto, įgydama įkeistą turtą iš UAB „Asocijuoto turto valdymas“, ieškovė neperėmė UAB „Asocijuoto turto valdymas“ kitų jos teisių ir pareigų BAB Ūkio banko atžvilgiu, be kita ko, įsipareigojimo atsakyti BAB Ūkio bankui už UAB „Asocijuoto turto valdymas“ prievoles įkeistu turtu, t. y. įgyta reikalavimo teise. Perleidusi įkeistą turtą ieškovei, UAB „Asocijuoto turto valdymas“ ir toliau liko skolinga BAB Ūkio bankui pagal su BAB Ūkio banku sudarytą sandorį (kredito sutartį), o ieškovė netapo to sandorio (kredito sutarties) šalimi.

35.2. Įkeitimui, kai įkaito davėjas yra ne skolininkas, turi būti taikomos nuostatos, reglamentuojančios svetimo turto hipoteką (CK 4.181 straipsnis). Šios hipotekos specifinė ypatybė yra ta, kad hipotekos davėjas nėra kredito santykių šalis ir tik sutartinės svetimo turto hipotekos pagrindu hipotekos davėjas prisiima įsipareigojimą įvykdyti kito asmens – skolininko – įsipareigojimą tuo atveju, jei šis per hipotekos lakšte nustatytą terminą įsipareigojimo neįvykdo arba kai hipotekos kreditorius turi teisę reikalauti patenkinti hipoteka apsaugotą reikalavimą prieš terminą. Kitas sutartinės svetimo daikto hipotekos ypatumas yra tas, kad skolos išieškojimo atveju įkeisto daikto savininkas kreditoriui už skolininko įsipareigojimo įvykdymą atsako tik įkeistu savo daiktu (CK 4.195 straipsnio l dalis). Tai reiškia, kad įkeisto daikto savininko atsakomybė aptariamu atveju kreditoriui ribojama įkeisto turto verte (pardavimo iš varžytynių kaina), t. y. įkeisto turto savininkas atsako ne už visą skolininko įsipareigojimą, o tik tą jo dalį, kuri lygi įkeisto turto kainai, gautai šį daiktą pardavus iš varžytynių. CK nuostatos, reglamentuojančios įkeitimo santykius, taip pat nenustato išimčių, leidžiančių įkaito turėtojui savo reikalavimą patenkinti iš įkaito davėjo, kuris nėra skolininkas, kito turto, o ne tik iš įkeisto turto (CK 4.219 straipsnio l, 5 dalys). Taigi CK be išimčių nurodoma, kad įkaito turėtojo reikalavimai, nepatenkinti realizavus įkeistą daiktą, patenkinami iš skolininko kito turto, o ne iš įkaito davėjo, kuris nėra skolininkas, kito turto, t. y. bet kokiu atveju įkaito davėjas, kuris nėra skolininkas, atsako tik įkeistu turtu.

35.3. Hipotekos kreditoriaus teises apibrėžia ĮBĮ 2 straipsnio 7 dalis. Įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrinti kreditoriaus reikalavimai – pagal hipotekos (įkeitimo) sandorį ar priverstinės hipotekos (įkeitimo) pagrindu kreditoriaus (įkaito turėtojo, hipotekos kreditoriaus) įgyta teisė, jeigu įmonė neįvykdė įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrintos prievolės, šio įstatymo nustatyta tvarka reikalauti įkeistą turtą parduoti ir iš gautų lėšų pirmiausia tenkinti jo reikalavimus, o jeigu įkeisto turto parduoti nepavyksta, perduoti šį turtą jo nuosavybėn. Įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrinti kreditoriaus reikalavimai tenkinami pirmiausia iš lėšų, gautų pardavus įkeistą įmonės turtą, arba perduodant įkeistą turtą. Jei įkeistas turtas parduodamas už didesnę kainą negu įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrintų reikalavimų suma, šių lėšų likutis skiriamas kitų kreditorių reikalavimams tenkinti ĮBĮ 35 straipsnyje nustatyta tvarka (ĮBĮ 34 straipsnis). Tačiau nei CK, nei ĮBĮ nenustato išimčių, kad jeigu įkeisto daikto savininkas, kuris nėra skolininkas, bankrutuoja, tai jis hipotekos kreditoriui atsako visu savo turtu, o ne tik įkeistu turtu (ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalis, 34 straipsnis).

35.4. Atsakovas įgyto įkeisto turto – reikalavimo teisės – neperleido ar kitaip nerealizavo, todėl šis turtas patenka į ieškovės turto sudėtį. Taigi ieškovės bankroto administratorė turėjo pareigą ĮBĮ nustatyta tvarka įgyvendinti turimą įkeistą reikalavimo teisę į UAB „Butvita“ skolą ir gautomis lėšomis atsiskaityti su įkaito turėtoja BAB Ūkio banku arba šią reikalavimo teisę perduoti BAB Ūkio bankui bei išbraukti BAB Ūkio banką iš kreditorių sąrašo. Įkaito turėtojas, kai skolininkas yra užtikrinęs įkeičiamu daiktu ne savo, o trečiojo asmens prievoles, neturi teisės savo finansinio reikalavimo patenkinti iš skolininko kito turto. Dėl šių priežasčių atsakovas negali būti atsakingas už BAB Ūkio banko finansinio reikalavimo nepatenkinimą bankroto procese.

35.5. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2011 m. gruodžio 29 d. nutarimu civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stUC01MzcvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-P-537/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-P-537/2011">3K-P-537/2011</a>, nes šios bylos ratio decidendi (argumentas, kuriuo grindžiamas sprendimas) nesutampa su nagrinėjamos bylos aplinkybėmis. Apeliacinės instancijos teismo cituojamose bylose įkaito davėjas buvo skolininkas ir jam buvo iškelta bankroto byla, o nagrinėjamu atveju ieškovė nėra tiesioginė BAB Ūkio banko skolininkė.

36. Trečiasis asmuo VĮ Turto bankas atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinio skundo pagrįstumą spręsti teismo nuožiūra. Trečiasis asmuo pažymi, jog, jo žiniomis, ginčijamą reikalavimo teisę į atsakovą BUAB „Turtvalda“ yra perleidusi kreditorių 2020 m. rugsėjo 21 d. susirinkimo nutarimo pagrindu ir šią aplinkybę bankroto administratorė yra nurodžiusi ataskaitoje. Todėl VĮ Turto bankas, kaip BUAB „Turtvalda“ kreditorė, nebeturi materialinio ir procesinio suinteresuotumo bylos baigtimi.

37. Kitų proceso šalių atsiliepimų į kasacinį skundą CPK 351 straipsnyje nustatyta tvarka negauta.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės, bendrovei įsigijus įkeistą reikalavimo teisę

38. Ieškovė reikalavimą atsakovui S. J. grindė tuo, kad atsakovas, būdamas ieškovės vadovas, 2013 m. balandžio 2 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį su UAB „Asocijuoto turto valdymas“, pagal kurią už 4 mln. litų įgijo 6 918 869,50 Lt dydžio BAB Ūkio banko naudai įkeistą už UAB „Asocijuoto turto valdymas“ reikalavimo teisę į UAB „Butvita“. Šios sutarties pagrindu ieškovės bankroto byloje buvo patvirtintas BAB Ūkio banko 2 003 843,11 Eur dydžio finansinis reikalavimas, kuris turi būti tenkinamas iš ieškovės turto, tokiu būdu buvo padidinta ieškovės prievolių apimtis.

39. Bylą nagrinėję teismai, tenkindami ieškovės ieškinį atsakovui kaip ieškovės vadovui pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį ir priteisdami 2 003 843,11 Eur žalos atlyginimą, šią žalą grindė BAB Ūkio banko patvirtintu ir nepatenkintu ieškovės bankroto byloje finansiniu reikalavimu, kilusiu iš ieškovės įgytos į UAB „Butvita“ reikalavimo teisės, įkeistos šiam bankui užtikrinant UAB „Asocijuoto turto valdymas“ prievolės bankui tinkamą vykdymą, aiškindami, jog, remiantis ĮBĮ 35 straipsniu, BAB Ūkio banko reikalavimas gali būti tenkinamas iš kito ieškovės turto tiek, kiek neužtenka įkeisto turto vertės. Teismai nusprendė, kad atsakovo sudarytas minėtas sandoris buvo nepalankus ir nuostolingas ieškovei, bankrotas pripažintas tyčiniu, o tai įrodo atsakovo nesąžiningumą ieškovės atžvilgiu. Ieškovė iš šio sandorio negavo jokios naudos, tačiau dar labiau padidino savo prievoles kreditoriams.

40. Atsakovas kasaciniame skunde nurodo, kad bylą nagrinėję teismai, pažeisdami CK nuostatas, klaidingai pripažino, jog BAB Ūkio bankas turėjo teisę savo reikalavimo tenkinimo reikalauti ne tik iš įkeisto, bet ir iš kito ieškovės turto. Nurodo, jog svetimo turto įkeitimo atveju pagal CK 4.195 straipsnio 1 dalį įkaito davėjas atsako tik įkeistu savo daiktu, t. y. tik įkeisto daikto verte, todėl BAB Ūkio banko patvirtintas finansinis reikalavimas negali būti laikomas atsakovo veiksmais padaryta žala ieškovei.

41. Teisėjų kolegija pripažįsta šiuos kasacinio skundo argumentus pagrįstais. Teisėjų kolegija pritaria kasacinio skundo argumentams, kad bylą nagrinėję teismai, spręsdami dėl ieškovės prievolių apimties pasikeitimo dėl sudaryto reikalavimo teisių perleidimo sandorio, netinkamai aiškino ir taikė svetimo turto įkeitimą ir išieškojimą iš jo reglamentuojančias teisės normas.

42. Prieš pasisakydama dėl įkaito davėjo atsakomybės apimties svetimo turto už skolininką įkeitimo atveju nagrinėjamos bylos kontekste, sprendžiant dėl įmonės vadovo atsakomybės pagal CK 2.87 straipsnį, teisėjų kolegija pažymi, kad, remiantis CK 2.87 straipsnio 7 dalimi, juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis), ir šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NzAtOTY5LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-470-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-470-969/2015">3K-3-470-969/2015</a> ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką). Pažymėtina, kad nurodyta teisės norma nustato bendrovės valdymo organų narių atsakomybę bendrovei, o ne jos kreditoriui už šiame straipsnyje nustatytų fiduciarinių pareigų bendrovei nevykdymą ar netinkamą vykdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00LTk2OS8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-4-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-4-969/2015">3K-3-4-969/2015</a>; 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NzAtOTY5LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-470-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-470-969/2015">3K-3-470-969/2015</a>; kt.).

43. Tai reiškia, kad juridinio asmens valdymo organo (vienasmenio ir kolegialaus) civilinė atsakomybė, t. y. pareiga atlyginti žalą, atsiranda tik nustačius visas būtinas šiai atsakomybei kilti sąlygas – neteisėtus veiksmus ir kaltę, žalą, jų priežastinį ryšį (CK 6.246–6.249 straipsniai). Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo (taigi ir dėl kolegialaus įmonės valdymo organo narių) pareigų, be kita ko, yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yOTgtNzAxLzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-298-701/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-298-701/2016">3K-3-298-701/2016</a> 33 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Taigi bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai, būdami atsakingi už įmonės komercinės veiklos organizavimą, turi elgtis protingai, rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, todėl, prieš priimdami konkretų sprendimą dėl bendrovės veiklos, turi atidžiai įvertinti visas reikšmingas tokiam sprendimui aplinkybes, apsvarstyti ne tik priimamo sprendimo naudą bendrovei, bet ir šio sprendimo teisėtumą, riziką, galimus padarinius ir panašiai. Bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai turi elgtis rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, o tai, be kita ko, reikalauja, kad prieš priimdami sprendimą valdymo organo nariai būtų pakankamai susipažinę su visa reikiama informacija. Vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas (lot. bona fide) geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0xMjQvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-124/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-124/2014">3K-7-124/2014</a>; 2019 m. lapkričio 4 d. nutartį 2019 m. lapkričio 4 d. civilinėje byloje Nr. e3K-3-320-916/2019, 36 punktas).

44. Nagrinėjamoje byloje atsakovo kaip ieškovės vadovo atsakomybė grindžiama tuo, jog jis sudarė ieškovei nuostolingą sandorį, nes dėl sudaryto sandorio ieškovės prievolės padidėjo BAB Ūkio bankui 2 003 843,11 Eur dydžio finansinio reikalavimo suma, o jokios naudos iš sandorio ieškovė negavo. Teisėjų kolegija pažymi, kad sprendžiant, ar ieškovės su UAB „Asocijuoto turto valdymas“ sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis gali būti vertinama kaip lėmusi ieškovės patirtą žalą dėl CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų fiduciarinių atsakovo kaip ieškovės vadovo pareigų pažeidimo, būtina vertinti, ar dėl sudarytos sutarties ieškovės finansiniai įsipareigojimai padidėjo daugiau, nei buvo įgyta naudos, kokia apimtimi tai lėmė ieškovės nuostolius ir ar šis sandoris sudarytas nepažeidžiant kasacinio teismo praktikoje įtvirtintos verslo sprendimų priėmimo taisyklės. Šiai aplinkybei nustatyti reikšmingas yra teisės normų, reglamentuojančių trečiojo asmens prievolės apimtį šiam asmeniui įsigijus turtą, kuris įkeistas užtikrinant skolininko prievoles, tinkamas aiškinimas ir taikymas. Todėl teisėjų kolegija pasisako dėl atsakovo kasaciniame skunde keliamo teisės klausimo, ar trečiojo asmens atsakomybė už skolininką apsiriboja trečiojo asmens įkeisto už skolininko prievoles turto verte, jeigu trečiojo asmens bankroto byloje yra patvirtintas kreditoriaus įkaito turėtojo reikalavimas.

45. Pagal ĮBĮ (taikytinose nagrinėjamoje byloje, kadangi BAB Ūkio banko finansinis reikalavimas patvirtintas iki 2020 m. sausio 1 d., Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 155 straipsnis) 3 straipsnį bankrutuojančios įmonės kreditoriais įvardijami fiziniai ir juridiniai asmenys, turintys teisę reikalauti iš įmonės įvykdyti prievoles ir įsipareigojimus. Pagal ĮBĮ 2 straipsnio 7 dalį (redakcija, galiojanti nuo 2013 m. balandžio 6 d.) įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrinti kreditoriaus reikalavimai yra pagal hipotekos (įkeitimo) sandorį ar priverstinės hipotekos (įkeitimo) pagrindu kreditoriaus (įkaito turėtojo, hipotekos kreditoriaus) įgyta teisė, jeigu įmonė neįvykdė įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrintos prievolės, šio įstatymo nustatyta tvarka reikalauti įkeistą turtą parduoti ir iš gautų lėšų pirmiausia tenkinti jo reikalavimus, o jeigu įkeisto turto parduoti nepavyksta, perduoti šį turtą jo nuosavybėn. Pagal ĮBĮ 34 straipsnį įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrinti kreditoriaus reikalavimai tenkinami pirmiausia iš lėšų, gautų pardavus įkeistą įmonės turtą, arba perduodant įkeistą turtą. Jei įkeistas turtas parduodamas už didesnę kainą negu įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrintų reikalavimų suma, šių lėšų likutis skiriamas kitų kreditorių reikalavimams tenkinti šio įstatymo 35 straipsnyje nustatyta tvarka. Taigi, ĮBĮ nenustato hipoteka ar įkeitimu užtikrinto reikalavimo tenkinimo tvarkos, jeigu iš įkeisto turto pardavimo gautų lėšų neužtenka hipoteka ar įkeitimu užtikrintam reikalavimui patenkinti. Todėl tokiu atveju turi būti taikomos CK ketvirtosios knygos nuostatos, reglamentuojančios skolos išieškojimą iš įkeisto daikto.

46. CK 4.193 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu realizavus įkeistą daiktą gaunama mažesnė suma, negu priklauso hipotekos kreditoriui, jis turi teisę reikalauti išieškoti iš kito skolininko turto bendra įstatymų nustatyta tvarka. CK 4.195 straipsnio, reglamentuojančio skolos išieškojimą iš hipoteka įkeisto svetimo daikto, 1 dalyje įtvirtinta, kad įkeisto daikto savininkas atsako už skolininko įsipareigojimo įvykdymą tik įkeistu savo daiktu.

47. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra ne kartą pasisakęs, jog hipoteka suteikia hipotekos kreditoriui privilegijuotą padėtį prieš kitus kreditorius siekiant priverstinio skolos išieškojimo iš įkeisto turto. Hipotekos kreditoriui garantuojama pirmenybė gauti savo reikalavimų patenkinimą iš įkeisto turto prieš visus kitus skolininko kreditorius. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas ir taikydamas nurodytas materialiosios teisės normas, yra konstatavęs, kad jeigu prievolė yra užtikrinta įkeitimu (hipoteka), tai skolininkui neįvykdžius tokios prievolės kreditorius įgyja teisę savo reikalavimus patenkinti iš įkeisto turto pirmiau už kitus kreditorius, ir tik tokiu atveju, jei pardavus įkeistą turtą gautos sumos nepakanka kreditoriaus reikalavimams patenkinti, jis gali reikalauti išieškoti iš skolininko kito turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MzUvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-435/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-435/2008">3K-3-435/2008</a>).

48. Vis dėlto hipotekos davėjo atsakomybės hipotekos kreditoriui ribas lemia aplinkybė, ar skolininkas ir įkeisto turto savininkas yra tas pats asmuo, ar jie skiriasi. Jeigu skolininkas ir įkeisto daikto savininkas sutampa, tai hipotekos kreditorius, gavęs iš parduoto įkeisto turto mažesnę sumą, nei jam priklauso, turi teisę reikalauti išieškoti visą sumą iš kito skolininko turto (CK 4.193 straipsnio 1 dalis). Tuo tarpu svetimo turto hipotekos atveju, kai nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo daikto įkeitimu užtikrinamas kito asmens skolinio reikalavimo įvykdymas (CK 4.181 straipsnio 1 dalis), tokio daikto savininkas hipotekos kreditoriui atsako tik įkeistu daiktu (CK 4.195 straipsnis). Tai reiškia, kad įkeisto turto savininko atsakomybė kreditoriui ribojama įkeisto daikto kaina, jei skolininkas ir įkeisto turto savininkas nesutampa. Tokiu atveju įkeisto turto savininkas atsako ne už visą įsipareigojimą, o tik tą jo dalį, kuri lygi įkeisto turto kainai, gautai šį daiktą pardavus iš varžytynių. Bankroto byloje aptartos hipotekos teisinius santykius reglamentuojančios materialiosios teisės normos lemia hipotekos kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo ir skolos išieškojimo tvarką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMjIvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-122/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-122/2012">3K-3-122/2012</a>; 2012 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzUvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-235/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-235/2012">3K-3-235/2012</a>).

49. ĮBĮ nuostatomis patvirtinama hipotekos kreditoriaus teisė reikšti savo kreditoriaus reikalavimą įkeisto turto savininkui, kai jam iškeliama bankroto byla. ĮBĮ 16 straipsnyje nustatyta, kad po bankroto bylos iškėlimo yra laikoma, jog visi bankrutuojančios įmonės skolų mokėjimo terminai yra pasibaigę, o CK 4.196 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtinta teisė hipotekos kreditoriui reikalauti patenkinti hipoteka apsaugotą reikalavimą prieš terminą ta pačia tvarka, kaip ir suėjus skolos grąžinimo terminui, jeigu pradėta įkeisto daikto savininko (ne fizinio asmens) bankroto procedūra. Taigi, kai juridiniam asmeniui, kuris tiesiogiai nėra kreditoriaus skolininkas, tačiau sutartinės svetimo daikto hipotekos pagrindu yra įsipareigojęs kreditoriui atsakyti už skolininką, yra iškeliama bankroto byla, tai, esant galiojančiai hipotekai, kreditorius turi teisę pareikšti savo reikalavimus bankroto byloje. Ši hipotekos kreditoriaus teisė galioja bet kurios hipotekos rūšies atveju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzUvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-235/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-235/2012">3K-3-235/2012</a>).

50. ĮBĮ normose nustatyta įmonės, kuriai iškeliama bankroto byla, kreditorių reikalavimų pateikimo, nustatymo ir tvirtinimo tvarka (ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 5 punktas, 11 straipsnio 3 dalies 10 punktas, 21 straipsnio 1 dalis, 26 straipsnis). Tačiau ĮBĮ normose tiesiogiai nereglamentuojama situacija, kai reikia tvirtinti kreditoriaus reikalavimus, kurie yra užtikrinti svetimo daikto hipoteka, įkeitus bankrutuojančios įmonės turtą. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra išaiškinęs, jog svetimo daikto hipotekos atveju, kai daikto savininkas kreditoriui atsakingas tik įkeistu savo daiktu, šio daikto tiksli vertė paaiškėja tik pardavus jį varžytynėse. Tokiu atveju kreditoriaus reikalavimų sumą labiausiai atspindi bei atitinka įkeisto daikto rinkos vertė, kurios dydis paprastai nurodomas hipotekos lakšte, be to, nustatant kreditoriaus reikalavimų sumą, gali būti vadovaujamasi tiek Nekilnojamojo turto registro pateiktu įvertinimu, tiek bet kuriuo kitu vėliau atliktu nekilnojamojo turto rinkos vertės nustatymu, jei tai padaryta laikantis Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo reikalavimų. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, jog jeigu likviduojant įmonę svetimo daikto hipoteka įkeistas turtas būtų parduotas didesne kaina, nei buvo patvirtinta šiuo įkeitimu užtikrinto kreditoriaus reikalavimo suma, kreditoriaus reikalavimas turi būti ex officio (pagal pareigas) įmonės bankroto administratoriaus peržiūrėtas ir pateiktas teismui šį reikalavimą patikslinti (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 10 punktas, 26 straipsnio 1 dalis) iki daikto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzUvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-235/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-235/2012">3K-3-235/2012</a>). Tokia teisė kreditoriui garantuojama ir ĮBĮ 2 straipsnio 7 dalies ir 34 straipsnio nuostatų – hipoteka užtikrinti kreditoriaus reikalavimai tenkinami pirmiausia iš lėšų, gautų pardavus įkeistą turtą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMjIvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-122/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-122/2012">3K-3-122/2012</a>).

51. Teisėjų kolegija išaiškina, kad aptarta kasacinio teismo praktika ir sisteminis bei loginis aptartų CK ir ĮBĮ normų aiškinimas leidžia daryti išvadą, jog svetimo daikto įkeitimo atveju, hipotekos (įkaito) davėjui bankroto byloje realizavus įkeistą daiktą už mažesnę nei patvirtintas hipotekos kreditoriaus finansinis reikalavimas vertę, turi būti ex officio tikslinamas hipotekos (įkeitimo) kreditoriaus finansinis reikalavimas, t. y. jis turi būti išbraukiamas iš kreditorių sąrašo ta apimtimi, kiek už įkeistą daiktą gautos kainos neužtenka hipotekos kreditoriaus reikalavimui padengti, kadangi, kaip jau minėta, svetimo daikto įkeitimo atveju hipotekos (įkeitimo) kreditoriaus finansinis reikalavimas gali būti tenkinamas tik iš įkeisto daikto vertės.

52. CK 4.198 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įkeitimas – daiktinė teisė į svetimą kilnojamąjį turtą ir turtines teises, kuria užtikrinamas esamo ar būsimo turtinio įsipareigojimo įvykdymas. Įkeitimo objektai išsamiau reglamentuoti CK 4.201 straipsnyje. Šioje normoje nurodyti kilnojamųjų daiktų įkeitimo ypatumai, nedetalizuojant turtinių teisių įkeitimo. Tam skirta CK 4.204 straipsnio 1 dalis, kurioje pateiktas pavyzdinis turtinių teisių sąrašas, nurodant, kad gali būti įkeičiamos ir kitos turtinės teisės. Toks teisinis reguliavimas sudarė prielaidas įkeisti iš bet kokių teisinių santykių atsirandančias turtines (tiek daiktines, tiek prievolines) teises, jeigu jos atlieka užtikrinamąją funkciją, išskyrus teises, susijusias su įkeičiamo daikto savininko asmenybe, taip pat teises, kurias perleisti draudžia įstatymai ar sutartis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NTEvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-451/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-451/2014">3K-3-451/2014</a>).

53. CK 4.219 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kai skolininkas neįvykdo įkeitimu užtikrintos prievolės, kreditoriaus reikalavimas patenkinamas iš įkeistojo daikto vertės, jeigu įstatymuose ar sandoryje nenustatyta kitaip. Pagal CK 4.219 straipsnio 2 dalį, kai įkeitimo objektas perduodamas trečiajam asmeniui arba paliekamas įkaito davėjui, ar priverstinio įkeitimo nustatymo atveju išieškojimas iš įkeitimu užtikrinto turto vykdomas mutantis mutandis (su būtinais (atitinkamais) pakeitimais) taikant išieškojimo iš hipoteka užtikrinto turto tvarką reglamentuojančias CK nuostatas.

54. Taigi, aptartų CK 4.219 straipsnio teisės normų analizė lemia išvadą, kad svetimo kilnojamojo turto ar turtinių teisių įkeitimo už skolininką atveju taikytinos tokios pačios taisyklės kaip ir svetimo turto hipotekos atveju (CK 4.195 straipsnis), t. y. įkeisto kilnojamojo turto ar turtinių teisių savininkas atsako už skolininko įsipareigojimo įvykdymą tik įkeistu savo turtu, t. y. atsako ne už visą įsipareigojimą, o tik tą jo dalį, kuri lygi įkeisto kilnojamojo turto ar turtinių teisių kainai, gautai šį turtą realizavus. Jeigu įkeisto kilnojamojo turto ar turtinių teisių neužtenka skolininko prievolei įvykdyti, kreditorius likusios skolos išieškojimą gali nukreipti tik į paties skolininko turtą, tačiau negali reikalauti prievolės įvykdymo iš už skolininką savo kilnojamąjį turtą ar turtines teises įkeitusio trečiojo asmens kito turto, kuris nėra įkeistas.

55. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aptartus išaiškinimus, nusprendžia, jog bylą nagrinėję teismai neatsižvelgė į tai, kad ieškovė, nors ir įgijo reikalavimo teisę, įkeistą už kito asmens prievoles, nėra įkaito turėtojos BAB Ūkio banko skolininkė, todėl netinkamai aiškino ir taikė išieškojimą iš svetimo įkeisto turto reglamentuojančias teisės normas, dėl to nepagrįstai nusprendė, jog, įgyvendinus įkeistą reikalavimo teisę tiek, kiek nepadengia už realizuotą turtinę teisę gautos lėšos, išieškojimas gali būti nukreipiamas į kitą ieškovės turtą. Atitinkamai bylą nagrinėję teismai netinkamai vertino atsakovo veiksmų (ne)teisėtumą ir žalos fakto (ne)buvimą.

56. Spręsdami, kad reikalavimo teisės į UAB „Butvita“ įgijimo sandoris buvo nuostolingas ieškovei, teismai taip pat nemotyvavo tokios savo išvados, nenustatė tokiai išvadai reikšmingų faktinių aplinkybių. Teismai, vertindami ir spręsdami, ar šis sandoris buvo nuostolingas ieškovei, turėjo įvertinti, už kokią sumą reikalavimo teisė buvo įgyta, ar ieškovė pagal šį sandorį įgijo daugiau prievolių nei jos įgyta reikalavimo teisės vertė. Taip pat turėjo vertinti, ar ši įkeista reikalavimo teisė bankroto bylos ieškovei iškėlimo metu egzistavo. Šios nustatytinos aplinkybės yra susijusios su faktiniu aplinkybių nustatymu ir jų vertinimu. Kasacinis teismas pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu, tačiau pats faktinių aplinkybių nenustato.

57. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šios nutarties 55–56 punktuose nurodytas aplinkybes, nusprendžia, jog apeliacinės instancijos teismo nutartis panaikinama, o civilinė byla pagal atsakovo apeliacinį skundą perduodama iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui (CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 4 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

58. Kasaciniam teismui nusprendus, kad byla perduotina apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas paliktinas spręsti apeliacinės instancijos teismui.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. lapkričio 26 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Danguolė Bublienė

Andžej Maciejevski

Antanas Simniškis