Dėl opciono sutarties sampratos, šios sutarties atribojimo nuo preliminariosios sutarties, sutarčių aiškinimą reglamentuojančių teisės normų taikymo kvalifikuojant šalių sudarytą sandorį

Civilinė byla Nr. e3K-3-189-781/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01045-2021-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.1; 2.6.8.4; 2.6.8.8; 3.3.3.7

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. liepos 5 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gražinos Davidonienės (kolegijos pirmininkė), Agnės Tikniūtės ir Jūratės Varanauskaitės (pranešėja),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Cedruso projektai“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. lapkričio 15 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Cedruso projektai“ ieškinį atsakovėms akcinei bendrovei,,Mikotelgroup“ ir atvirojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtai investicinei uždarajai akcinei bendrovei „NT plėtros grupė“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, akcinė bendrovė SEB bankas, dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir įpareigojimo vykdyti sutartį.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl opciono sutarties sampratos, šios sutarties atribojimo nuo preliminariosios sutarties, sutarčių aiškinimą reglamentuojančių teisės normų taikymo kvalifikuojant šalių sudarytą sandorį.

2. Ieškovė UAB „Cedruso projektai“ (ankstesnis pavadinimas – „Amber Capital Partners“) prašė:

2.1. Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2018 m. gegužės 28 d. pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp AB (dabartinė teisinė forma – UAB) „Mikotelgroup“ ir atvirojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtos investicinės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir ATIISI UAB) „NT plėtros grupė“, ir taikyti restituciją natūra: 1) grąžinti atsakovės AB „Mikotelgroup“ nuosavybėn 2018 m. gegužės 28 d. pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovei ATIISI UAB „NT plėtros grupė“ parduotą turtą ir turtines teises; 2) įpareigoti atsakovę AB „Mikotelgroup“ grąžinti atsakovei ATIISI UAB „NT plėtros grupė“ šios sutarties pagrindu gautą kainą.

2.2. Įpareigoti atsakovę AB „Mikotelgroup“ vykdyti 2016 m. kovo 30 d. Nekilnojamojo turto ir turtinių teisių įsigijimo opciono sutartį (toliau – Opciono sutartis) – sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią už Opciono sutarties 4.2 punkte sutartą kainą AB „Mikotelgroup“ parduotų, o UAB „Cedruso projektai“ nupirktų šiuos nekilnojamojo turto objektus ir turtines teises: negyvenamąją patalpą – viešbutį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); negyvenamąsias patalpas – viešbutį su maitinimo ir administracinėmis patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), lošimo namus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatus – sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), negyvenamąjį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kitus inžinerinius statinius – aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), automobilių stovėjimo aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini), ir valstybinės žemės nuomos teises, susijusias su žemės sklypu, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančiu (duomenys neskelbtini), bei žemės sklypu, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančiu (duomenys neskelbtini) (toliau bendrai – Turtas).

2.3. Priteisti iš atsakovių ieškovės šioje byloje patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

3. Ieškovė nurodė, kad pagal Opciono sutarties 2.1 punktą atsakovė AB „Mikotelgroup“ suteikė ieškovei neginčijamą teisę opciono galiojimo laikotarpiu Opciono sutartyje sutartomis sąlygomis įsigyti iš AB „Mikotelgroup“ Turtą. Pagal Opciono sutarties 3.1 punktą, opciono galiojimo laikotarpis – nuo Opciono sutarties pasirašymo momento iki 2017 m. gruodžio 31 d., t. y. ieškovė turėjo teisę bet kuriuo metu iki 2017 m. gruodžio 31 d. pateikti pranešimą atsakovei AB „Mikotelgroup“ dėl ketinimo įgyvendinti opciono teisę. Laikydamasi Opciono sutartyje nustatytos tvarkos ir termino, ieškovė 2017 m. gruodžio 31 d. per antstolį įteikė atsakovei AB „Mikotelgroup“ pranešimą dėl opciono teisės įgyvendinimo. Ieškovė pranešime nurodė, kad reikalauja Opciono sutartyje nustatyta tvarka ir sąlygomis perleisti jai visą Opciono sutartyje nurodytą perleisti Turtą. Ieškovė nurodė, kad Opciono sutarties pagrindu pirkimo–pardavimo sutartis turi būti sudaryta 2018 m. gegužės 2 d. 11 val. Vilniaus miesto 45-ajame notarų biure. Ieškovės pranešime nurodytu laiku AB „Mikotelgroup“ atstovai pas notarą neatvyko ir Opciono sutarties pagrindu pirkimo–pardavimo sutarties nesudarė, neinformavo nei ieškovės, nei notaro apie priežastis, dėl kurių pirkimo–pardavimo sutartis negali būti sudaryta, taip pat neužtikrino išankstinių sandorio sudarymo sąlygų įgyvendinimo, t. y. nepateikė notarui būtinų dokumentų sandoriui sudaryti, įskaitant AB SEB banko sutikimą dėl Turto perleidimo, ir neatliko jokių kitų parengiamųjų veiksmų dėl Turto perleidimo Opciono sutarties pagrindu. Atsakovė AB „Mikotelgroup“ nevykdo Opciono sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, be to, sudarė 2018 m. gegužės 28 d. pirkimo–pardavimo sutartį su atsakove ATIISI UAB „NT plėtros grupė“, šia sutartimi perleido dalį Turto, t. y. pastatus – sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), negyvenamąjį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kitus inžinerinius statinius – aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), automobilių stovėjimo aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini), nuomos teisę į 0,8820 ha ploto dalį atsakovės AB „Mikotelgroup“ nuomojamo 1,417 ha valstybinės žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini). Dėl nesąžiningai sudarytos 2018 m. gegužės 28 d. sutarties atsakovė AB „Mikotelgroup“ negali įvykdyti savo įsipareigojimų pagal Opciono sutartį visa apimtimi, todėl 2018 m. gegužės 28 d. sutartis turi būti pripažinta negaliojančia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio pagrindu kaip pažeidžianti kreditorės (ieškovės) teises ir (arba) CK 1.81 straipsnio pagrindu kaip viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantis sandoris.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

4. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. kovo 22 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė.

5. Teismas nurodė, kad galimybė priverstinai vykdyti ginčo Opciono sutartį tiesiogiai priklauso nuo šios sutarties teisinės kvalifikacijos. Teismo vertinimu, Opciono sutartimi buvo susitarta dėl galimybės ateityje sudaryti pagrindinę nekilnojamųjų daiktų ir turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartį. Opciono sutartimi šalys nesusitarė nei dėl konkrečių turtinių vertybių perdavimo, nei dėl nematerialaus pobūdžio veiksmų atlikimo, kas leistų teismui tokią sutartį vertinti kaip pagrindinę. Opciono sutartis apibrėžė tik organizacinius ir faktiškus tvarkomojo pobūdžio veiksmus. Dėl to teismas ginčo opciono sutartį kvalifikavo kaip preliminarų susitarimą dėl nekilnojamųjų daiktų ir turtinių teisių perleidimo ateityje (CK 6.165 straipsnis), kurio reikalauti įvykdyti natūra teisiškai nėra įmanoma. Atsižvelgdamas į tai, teismas ieškovės ieškinio reikalavimą dėl įpareigojimo natūra vykdyti Opciono sutartį atmetė kaip faktiškai nepagrįstą ir teisiškai neįmanomą įvykdyti.

6. Teismas taip pat nurodė, kad nagrinėjamo ginčo kontekste svarbu nustatyti Opciono sutarties turinį, kiek tai susiję su ieškovės reikalavimu dėl ginčijamos 2018 m. gegužės 28 d. pirkimo–pardavimo sutarties negaliojimo actio Pauliana (Pauliano ieškinys) pagrindu (CK 6.66 straipsnis), nes tik turintis galiojančią reikalavimo teisę kreditorius gali reikšti tokį reikalavimą. Kadangi šiuo atveju ginčo šalys skirtingai interpretuoja Opciono sutarties tekstą, o nustatyti tikruosius šalių ketinimus objektyviai neįmanoma praėjus pakankamai ilgam laiko tarpui nuo sutarties sudarymo, šiuo atveju taikytinas objektyvusis sutarties aiškinimo metodas. Teismo vertinimu, iš byloje surinktų įrodymų visumos negalima daryti vienareikšmiškos išvados, kuri iš sutarties šalių pasiūlė skirtingai aiškinamas sutarties nuostatas, todėl negalima nustatyti, kuri iš šalių laikytina priimančia sąlygas, o kuri – šias sąlygas pasiūliusia šalimi. Dėl to teismas ginčo sutartį aiškino, atsižvelgdamas į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys, t. y. taikė sisteminę-lingvistinę sutarties teksto analizę. Sistemiškai aiškindamas Opciono sutarties 3.1–3.6 punktų nuostatas, atsižvelgdamas į tai, kad pagrindinei pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti buvo reikalingas AB SEB banko pritarimas, teismas konstatavo, jog opciono įgyvendinimas (realizavimas) turėjo pasibaigti sudarymu pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties, kurios sudarymo data negalėjo būti ankstesnė nei 30 kalendorinių dienų nuo pranešimo apie ketinimą įgyvendinti opcioną pateikimo momento (Opciono sutarties 3.5 punktas). Opciono galiojimo laikotarpis buvo aiškiai nurodytas sutarties 3.1 punkte, t. y. iki 2017 m. gruodžio 31 d. Teismo vertinimu, vėliausia diena, iki kurios ieškovė galėjo pranešti atsakovei AB „Mikotelgroup“ apie ketinimą įgyvendinti opcioną, buvo 2017 m. gruodžio 1 d., o pagrindinė nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartis vėliausiai turėjo būti sudaryta 2017 m. gruodžio 31 d. Kitoks Opciono sutarties nuostatų aiškinimas suponuotų neapibrėžtą situaciją, kai ieškovė galėtų iki 2017 m. gruodžio 31 d. pateikti pranešimą apie ketinimą pasinaudoti opcionu ir pagrindinės sutarties sudarymo momentą nurodyti po keleto mėnesių ar net metų nuo pranešimo pateikimo momento.

7. Teismas nustatė, kad ieškovė 2017 m. gruodžio 29 d. per antstolį įteikė atsakovei AB „Mikotelgroup“ pranešimą dėl opciono teisės įgyvendinimo, nurodydama, kad galutinė pirkimo–pardavimo sutartis turi būti sudaryta 2018 m. gegužės 2 d. Teismo vertinimu, toks pranešimas apie ketinimą pasinaudoti opcionu yra pateiktas pavėluotai ir ne pagal Opciono sutarties nuostatas, nes pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo terminas buvo 2017 m. gruodžio 31 d. CK 6.165 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia. Teismas nurodė, kad, Opciono sutartį kvalifikavus kaip preliminarų susitarimą, konstatuotina, jog atsakovės AB „Mikotelgroup“ prievolė sudaryti pagrindinę sutartį su ieškove pasibaigė 2017 m. gruodžio 31 d. Dėl to teismas nusprendė, kad ginčijamos 2018 m. gegužės 28 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo tarp atsakovių metu ieškovė neturėjo galiojančios reikalavimo teisės į AB „Mikotelgroup“ sudaryti pagrindinę nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartį.

8. Be to, teismas pažymėjo, kad Opciono sutartyje nenurodyta, jog opcionas galės būti įgyvendintas dėl kitų nekilnojamųjų daiktų ar turtinių teisių, kurie nėra aiškiai įvardyti šioje sutartyje. Toks ieškovės pateikiamas plečiamasis Opciono sutarties dalyko aiškinimas, anot teismo, nėra suderinamas su sutarčių aiškinimo principais ir niekaip neišplaukia iš byloje surinktų įrodymų visumos. Byloje nustatyta, kad žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), buvo sujungti suformuojant naują žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), todėl valstybinės žemės nuomos teisės, nurodytos Opciono sutartyje, šiuo metu neegzistuoja, nes nėra išlikę nurodyti valstybinės žemės sklypai. Taip pat teismas nurodė, kad ieškovė ieškinyje reikalauja įpareigoti sudaryti nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį dėl dviejų aikštelių, kurios nebuvo nurodytos Opciono sutartyje.

9. Teismas, nustatęs, kad ieškovė neturėjo galiojančios reikalavimo teisės į AB „Mikotelgroup“ sudaryti pagrindinę nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartį, kad ginčijama 2018 m. gegužės 28 d. pirkimo–pardavimo sutartimi nebuvo siekiama nesąžiningų tikslų, konstatavo, jog ieškovė neįrodė, kad ginčijamas pirkimo–pardavimo sandoris negalioja actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis), be to, praleido ieškinio senaties terminą tokiam reikalavimui pareikšti ir nėra pagrindo šį terminą atnaujinti.

10. Kadangi ieškovės ginčijamos 2018 m. gegužės 28 d. pirkimo–pardavimo sutarties tikslas nebuvo išvengti atsakovės AB „Mikotelgroup“ pareigos vykdyti įsipareigojimus ieškovei pagal Opciono sutartį, teismas nusprendė ieškovės reikalavimą šią sutartį panaikinti CK 1.81 straipsnio pagrindu taip pat atmesti kaip faktiškai ir teisiškai nepagrįstą.

11. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės UAB,,Cedruso projektai“ apeliacinį skundą, 2022 m. lapkričio 15 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 22 d. sprendimą paliko nepakeistą.

12. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad susiklosčiusius šalių teisinius santykius lemia ne sutarties pavadinimas, o jos turinys. Todėl vien ta aplinkybė, kad sutartis pavadinta „Opciono sutartimi“, savaime nereiškia, jog jos turinys negali turėti CK minimų tam tikroms sutarčių rūšims būdingų požymių. Įvertinusi šalių sudarytos sutarties turinį, teisėjų kolegija nusprendė, kad šalių sudaryta sutartis turi preliminariosios sutarties požymių. Pirma, iš Opciono sutarties turinio ir jame pateikto opciono bei pirkimo–pardavimo sutarties apibrėžimo matyti, kad ieškovė ir atsakovė AB „Mikotelgroup“ susitarė Opciono sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka ateityje sudaryti nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią pirkėja (ieškovė), pasinaudodama opcionu, Opciono sutartyje nustatytomis esminėmis sąlygomis įsigytų iš pardavėjos (atsakovės AB „Mikotelgroup“) nekilnojamąjį turtą ir turtines teises (Opciono sutarties 1.1 punktas). Antra, Opciono sutartyje buvo susitarta dėl būsimos pagrindinės sutarties dalyko ir esminių pagrindinės sutarties sąlygų, t. y. Opciono sutartyje yra įvardyti konkretūs nekilnojamojo turto objektai ir turtinės teisės, taip pat yra nustatyta jų kaina, mokėjimo tvarka bei sąlygos, nuosavybės teisės perėjimo momentas. Trečia, sutarties šalys įtvirtino terminą, iki kada ieškovė turi pareikšti reikalavimą sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį (Opciono sutarties 3.1 punktas). Ketvirta, Opciono sutartis sudaryta rašytine forma. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytas Opciono sutarties nuostatas, padarė išvadą, kad vertinti tokią sutartį kaip pagrindinę nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartį nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo. Šiuo atveju Opciono sutartimi šalys nesusitarė nei dėl konkrečių turtinių vertybių perdavimo, nei vadovavosi CK 6.393 straipsnyje įtvirtintu imperatyvu, reikalaujančiu sudarant nekilnojamojo turto sandorius laikytis notarinės formos reikalavimų. Be to, tai, kad Opciono sutartis turi būti kvalifikuota kaip preliminarioji sutartis, patvirtina ir sutarties šalių nustatyta sąlyga (Opciono sutarties 3.2 punktas), įpareigojanti gauti banko sutikimą dėl nekilnojamojo turto ir turtinių teisių perleidimo, t. y. Opciono sutartis negali būti kvalifikuojama kaip pagrindinė sutartis, nes tam, kad būtų sudaryta nekilnojamojo turto ar turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartis, reikėjo atlikti papildomus organizacinius veiksmus – gauti banko sutikimą. Teisėjų kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai dėl Opciono sutarties kvalifikavimo kaip preliminariosios sutarties ir nurodė, kad teismas pagrįstai atmetė ieškovės reikalavimą įpareigoti Opciono sutartį įvykdyti natūra.

13. Teisėjų kolegija nurodė, kad Opciono sutarties 2.1, 3.1–3.6 punktų teksto sisteminė-lingvistinė analizė leidžia daryti išvadą, jog opcionas buvo suteiktas apibrėžtam terminui – opciono galiojimo laikotarpiui, t. y. pirkėja (ieškovė) teisę įsigyti nekilnojamąjį turtą ir turtines teises galėjo įgyvendinti iki 2017 m. gruodžio 31 d., o apie ketinimą pasinaudoti opciono teise ji privalėjo pareikšti bet kuriuo opciono galiojimo laikotarpiu, bet ne vėliau nei likus 30 kalendorinių dienų iki opciono įgyvendinimo momento. Taigi, opciono galiojimo laikotarpis reiškia laiko tarpą, per kurį pirkėja turi teisę įvykdyti opciono garantuojamą veiksmą – įsigyti iš pardavėjos nekilnojamąjį turtą ir turtines teises, o opciono įgyvendinimo momentas – turto įsigijimo momentas. Dėl nurodytų motyvų Opciono sutarties 3.2 punkte nustatyta sąlyga negali būti aiškinama kaip sąlyga, leidžianti opcioną įgyvendinti vėliau nei opciono galiojimo laikotarpiu, t. y. teisė įsigyti nekilnojamąjį turtą ir turtines teises negali būti įgyvendinta vėliau, nei galioja opcionas. Teisėjų kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, kad priešingas Opciono sutarties nuostatų aiškinimas reikštų neapibrėžtą situaciją, kai pirkėja ir pasibaigus opciono galiojimo laikotarpiui galėtų reikalauti sudaryti nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartį. Be to, ieškovės įsivaizduojamas opciono modelis, kai, pasibaigus terminui, ji turėtų teisę reikalauti sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, anot teisėjų kolegijos, stokoja teisinio pagrindimo, o remdamasis vien Opciono sutarties turiniu, teismas neturi pakankamo pagrindo spręsti, jog joje aptartos sąlygos pagrindžia ieškovės pateiktas subjektyvaus pobūdžio interpretacijas. Atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija iš esmės pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, jog vėliausia diena, iki kurios ieškovė galėjo pranešti atsakovei AB „Mikotelgroup“ apie ketinimą įgyvendinti opcioną, buvo 2017 m. gruodžio 1 d., o pagrindinė nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartis vėliausiai turėjo būti sudaryta 2017 m. gruodžio 31 d.

14. Atsižvelgdama į tai, kad ieškovė pranešimą dėl opciono teisės įgyvendinimo atsakovei AB „Mikotelgroup“ įteikė per antstolį 2017 m. gruodžio 29 d. ir nurodė, jog nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartį numatyta sudaryti 2018 m. gegužės 2 d., teisėjų kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovės pranešimas dėl opciono teisės įgyvendinimo buvo pateiktas pavėluotai. Todėl 2018 m. gegužės 2 d. ieškovė neturėjo galiojančios teisės pagal Opciono sutarties sąlygas sudaryti nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartį.

15. Teisėjų kolegija nurodė, kad ieškovė neturi nei faktinio, nei teisinio pagrindo reikalauti sudaryti nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį ar perduoti valstybinės žemės nuomos teisę dėl objektų (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini), dėl kurių nebuvo tartasi Opciono sutartyje. Valstybinės žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir valstybinės žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), buvo sujungti, suformuojant naują žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini). Taigi, Opciono sutartyje nurodyti valstybinės žemės sklypai nėra išlikę, todėl valstybinės žemės nuomos teisės, nurodytos Opciono sutartyje, neegzistuoja. Atsižvelgdama į šias aplinkybes, teisėjų kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, kad opcionas negali būti įgyvendintas dėl kitų nekilnojamųjų daiktų ar turtinių teisių, kurie nėra Opciono sutarties dalykas ar kurie nėra išlikę.

16. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad apie ginčijamą 2018 m. gegužės 28 d. pirkimo–pardavimo sutartį ieškovei turėjo būti žinoma 2019 m. liepos 31 d., pagrįstai nusprendė, jog 2021 m. rugsėjo 16 d. ieškinio reikalavimas dėl šios sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana (CK 6.66 straipsnio) pagrindu pateiktas praleidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytą vienerių metų senaties terminą, todėl tai savaime yra pagrindas ieškinį atmesti (CK 1.131 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės argumentai nesudaro pagrindo pripažinti ieškinio senaties termino praleidimo priežastis objektyviai pateisinamomis.

17. Ieškovė per Opciono sutartyje nustatytą terminą neįgyvendino Opciono sutartyje jai suteiktos teisės sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį, dėl to Opciono sutartis pasibaigė. Kadangi sudarant ginčijamą 2018 m. gegužės 28 d. pirkimo–pardavimo sutartį Opciono sutartis jau buvo pasibaigusi, todėl teiginys, kad 2018 m. gegužės 28 d. sutarties tikslas buvo išvengti atsakovės AB „Mikotelgroup“ pareigos vykdyti įsipareigojimus pagal Opciono sutartį, yra nepagrįstas. Atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija nusprendė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai atmetė ieškovės reikalavimą pripažinti ginčijamą 2018 m. gegužės 28 d. pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia CK 1.81 straipsnyje nurodytu pagrindu.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

18. Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 22 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 15 d. nutartį ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

18.1. Teismai, pažeisdami CK 6.165 ir 6.193 straipsnių nuostatas, nepagrįstai Opciono sutartį kvalifikavo kaip preliminariąją sutartį. Opciono sutartys Lietuvos teisėje nėra reglamentuojamos, todėl, byloje aiškinant ir taikant tokią sutartį, yra tikslinga analizuoti, kaip yra reglamentuojama analogiška sutartis tose jurisdikcijose, kuriose opciono sutartis yra įprasta. Užsienio valstybių teisės analizė pagrindžia opciono sutarties kvalifikavimą kaip atskiros rūšies privaloma tvarka vykdytinos sui generis (savita) sutarties, o ne preliminariosios sutarties. Opciono sutartis neatitinka esminių preliminariosios sutarties požymių, nes:

18.1.1. Opciono sutartis, kitaip nei preliminarioji sutartis, nenustato vienos iš šalių – pirkėjo – pareigos sudaryti kitą sutartį ateityje. Preliminariosios sutarties būtina sąlyga – abiejų (visų) jos šalių įsipareigojimai. Sutartis, pagal kurią viena šalis gali laisvai rinktis, ar reikalauti iš kitos šalies vykdyti kokius nors kitus veiksmus, nenustatant tai šaliai jokių pasekmių (nei neigiamų, nei teigiamų), negali būti laikoma preliminariąja sutartimi CK 6.156 straipsnio prasme.

18.1.2. Opciono sutartis negali būti preliminarioji, nes už jos nevykdymą vienai iš šalių (pirkėjui) nėra nustatytos jokios neigiamos pasekmės. CK 6.165 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius.

18.1.3. Opciono sutarties 5.2.3 punkte šalys aiškiai ir nedviprasmiškai nustatė galimybę šią sutartį vykdyti natūra – vadinasi, šalys išreiškė valią dėl pagrindinės sutarties sudarymo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad jeigu įsipareigojimas sudaryti sutartį prisiimtas ne ikisutartinių santykių, t. y. ne derybų, metu, o kaip pagrindinės sutarties nuostata, tai asmuo, kurio teisės yra pažeidžiamos dėl sutartimi nustatytos prievolės sudaryti kitą sutartį nevykdymo, gali kreiptis į teismą dėl pažeistos teisės gynybos ir reikalauti įvykdyti prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2011). Teismų pateiktas Opciono sutarties 5.2.3 punkto aiškinimas, kuriuo yra paneigiamas šiame punkte įtvirtintas šalių susitarimas ir net aiškinama priešingai šios nuostatos tekstui, nėra pagrindžiamas nei sutarčių aiškinimo taisyklėmis, nei jokiais kitais objektyviais argumentais.

18.1.4. Teismai nevertino šalių ikisutartinių santykių ir faktinių santykių laikotarpiu nuo Opciono sutarties sudarymo iki ginčo teisme. Atsakovės pozicijos dėl Opciono sutarties kvalifikavimo kaip preliminariosios sutarties laikėsi tik pareiškus ieškinį, iki tol atsakovė AB,,Mikotelgroup“ laikėsi kitos pozicijos – kad Opciono sutartyje yra suklastoti parašai. Tai patvirtina, kad iki bylos iškėlimo teisme nė viena Opciono sutarties šalis nelaikė šios sutarties preliminariąja sutartimi, todėl teismų vertinimas neatitinka Opciono sutarties šalių santykių tikrojo turinio ir Opciono sutarties sudarymo tikslų.

18.2. Teismai, pažeisdami sutarčių aiškinimo taisykles (CK 6.193 straipsnis), pateikė neteisingą Opciono sutarties turinio aiškinimą dėl nuostatų, reglamentuojančių opciono įgyvendinimo tvarką, ir todėl padarė nepagrįstas išvadas dėl ieškovės neva praleisto termino pranešimui dėl opciono įgyvendinimo pateikti. Teismų vertinimu, vėliausia diena, iki kurios ieškovė galėjo pranešti atsakovei AB,,Mikotelgroup“ apie ketinimą įgyvendinti opcioną, buvo 2017 m. gruodžio 1 d., o pagrindinė nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartis vėliausiai turėjo būti sudaryta 2017 m. gruodžio 31 d. Tačiau nė viena Opciono sutarties nuostata nenurodo tokios datos kaip 2017 m. gruodžio 1 d., o teismų pateiktos interpretacijos yra priešingos pačios Opciono sutarties tekstui ir sukuria kitokias šalių teises ir pareigas, nei sulygta sutartyje. Tokia teismų interpretacija prieštarauja kasacinio teismo praktikai, kurioje nurodoma, kad kai dėl šalių ginčo nėra galimybių nustatyti tikrųjų sutarties šalių ketinimų, prioritetas teiktinas lingvistiniam sutarties aiškinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-298-969/2022; 2022 m. rugsėjo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-203-969/2022).

18.3. Opciono sutarties 3.3 punkte nustatyta, kad „Pirkėjas Pranešimą dėl Opciono įgyvendinimo gali pateikti bet kuriuo metu Opciono galiojimo laikotarpiu“. Atitinkamai Opciono sutarties 5.1.1 punkte įtvirtinta, kad „Pardavėjas, Pirkėjui Opciono galiojimo laikotarpiu pateikus Pranešimą, įsipareigoja perleisti Nekilnojamąjį turtą ir Turtines teises Pirkėjui šioje Sutartyje numatytomis sąlygomis ir terminais“. „Opciono galiojimo laikotarpis“ yra apibrėžtas 3.1 punkte: nuo Opciono sutarties pasirašymo momento iki 2017 m. gruodžio 31 d. Ieškovės pranešimas buvo pateiktas Opciono galiojimo laikotarpiu, t. y. anksčiau nei 2017 m. gruodžio 31 d. Teismai padarė sutarties aiškinimo klaidą, remdamiesi Opciono sutarties 3.2 punktu, kuriame yra vartojama kita sąvoka – „Opciono realizavimo momentas“. Papildomas reikalavimas pateikti pranešimą apie Opciono įgyvendinimą prieš nustatytą terminą (ne vėliau kaip prieš 30 dienų) yra nustatytas AB,,Mikotelgroup“ interesais – kaip ir nurodyta šiame Opciono sutarties punkte, toks terminas reikalingas dėl poreikio gauti formalų AB,,Mikotelgroup“ kreditoriaus AB SEB banko sutikimą, kurį pagal Opciono sutartį įsipareigojo gauti būtent AB,,Mikotelgroup“. Iš Opciono sutarties turinio matyti, kad sąvokos „Opciono galiojimo laikotarpis“ ir „Opciono realizavimo momentas“ yra išskirtos, jos vartojamos tikslingai ir suteikia skirtingą prasmę, todėl atitinkamai ir turi būti aiškinamos. Opciono sutartyje nėra nustatyta reikalavimo, kuris galėtų lemti, kad Opciono įgyvendinimo momentas privalo patekti į Opciono galiojimo laikotarpį. Teismai neįvertino ir to, kad Opciono sutartis yra galiojanti ir nėra pasibaigusi. Teismai nevertino Opciono sutarties 9.1 punkto, pagal kurį Opciono sutartis galioja iki visiško įsipareigojimų pagal Opciono sutartį įvykdymo, – AB,,Mikotelgroup“ savo įsipareigojimų nėra įvykdžiusi, todėl sutartis yra galiojanti.

18.4. Teismai netinkamai rėmėsi kitose civilinėse bylose suformuotais precedentais dėl opciono sutarčių teisinio kvalifikavimo. Šiuo metu kasacinio teismo praktika dėl opciono sutarčių kvalifikavimo ir aiškinimo nėra suformuota, todėl ieškovė rėmėsi apeliacinės instancijos teismų precedentais bylose dėl opciono sutarčių. Šioje byloje teismai pateikė priešingas išvadas nei padarytos įsiteisėjusioje Šiaulių apygardos teismo 2015 m. liepos 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-20-357/2015, kurioje spręstas panašaus pobūdžio ginčas. Ieškovės argumentus dėl 2015 m. liepos 7 d. nutartyje pateikto teisės aiškinimo taikymo nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas atmetė dėl nesutampančio šių bylų ratio decidendi (argumentas, kuriuo grindžiamas sprendimas), tačiau teismas nenurodė, kodėl bylų ratio decidendi nesutampa. Vien skirtingas sutarčių dalykas neturėtų keisti sutarties kvalifikavimo. Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugpjūčio 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-2118/2011, kuria savo poziciją grindė atsakovės, ginčo sutartis buvo pripažinta preliminariąja, o ne opciono sutartimi. Tačiau jos turinys ir nuostatos yra visiškai kitokie nei Opciono sutarties. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1452-258/2020 apeliacine tvarka išnagrinėtas dar vienas ginčas dėl sutarties, nustatančios opciono teisės suteikimą. Toje byloje teismas konstatavo, kad tarp šalių buvo sudaryta preliminarioji sutartis dėl įmonės akcijų pirkimo ir pardavimo, nes pačioje sutartyje buvo aiškiai nurodyta šalių valia ir ketinimas sudaryti preliminariąją (ne pagrindinę) sutartį, taip pat nustatytos papildomos sąlygos pirkėjui. Vadinasi, 2020 m. rugsėjo 3 d. nutartyje nurodyta sutartis turi esminį skirtumą nuo Opciono sutarties, kurios 5.2.3 punkte buvo nustatyta konkreti galimybė pirkėjui kreiptis į teismą ir reikalauti Opciono sutartį vykdyti natūra. Toje byloje ginčo sutartys buvo visiškai kitokios nei Opciono sutartis – jos nustatė visą investavimo mechanizmą, kurio tik vieną iš etapų šalys pavadino opcionu, o ne susitarė dėl konkretaus opciono suteikimo.

18.5. Jeigu Opciono sutartis būtų kvalifikuota kaip pagrindinė, o ne preliminarioji sutartis, taip pat jeigu Opciono sutartis būtų aiškinama teisingai taikant CK 6.193 straipsnyje nustatytas sutarčių aiškinimo taisykles, būtų kitaip įvertinti ir ieškovės argumentai, kuriais buvo grindžiamas ieškinio reikalavimas dėl 2018 m. gegužės 28 d. sutarties pripažinimo negaliojančia. Kadangi teismai neatskleidė bylos esmės, byla turi būti grąžinta apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

19. Atsakovė UAB,,Mikotelgroup“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo ieškovės kasacinį skundą atmesti; priteisti iš ieškovės atsakovės turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

19.1. Kasacinio skundo objektas yra apeliacinės instancijos teismo procesiniai sprendimai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 340 straipsnio 1 dalis). Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 15 d. nutartyje nurodyta, kad reikalavimui dėl 2018 m. gegužės 28 d. nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia pareikšti yra praleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas, įtvirtintas CK 6.66 straipsnio 3 dalyje, taip pat nėra pagrindo šio termino atnaujinti. Kasaciniame skunde apskritai nėra ginčijamos teismų nustatytos aplinkybės dėl praleisto ieškinio senaties termino ir pagrindo jį atnaujinti nebuvimo. Tai reiškia, kad ieškinio reikalavimai negali būti patenkinami ipso iure (pagal įstatymą).

19.2. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 15 d. nutartyje taip pat nurodyta, kad ieškovė ieškinyje reiškė reikalavimą ne tik dėl Opciono sutartyje nurodytų nekilnojamojo turto objektų, bet ir dėl Opciono sutartyje nenurodytų objektų. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad opcionas negali būti įgyvendintas dėl kitų nekilnojamųjų daiktų ar turtinių teisių, kurie nėra Opciono sutarties dalykas ar kurie nėra išlikę. Kasaciniame skunde nėra ginčijamas šių aplinkybių vertinimas ar įrodinėjamas tokio vertinimo nepagrįstumas. Tai dar vienas pagrindas teigti, kad bylos grąžinimas nagrinėti apeliacinės instancijos teismui ieškovei niekaip neleistų tikėtis ieškinio reikalavimų tenkinimo.

19.3. Teismai, aiškindami Opciono sutartį, nepažeidė CK 6.193 straipsnyje įtvirtintų aiškinimo taisyklių ir nenukrypo nuo teisės aiškinimo bei taikymo praktikos. Pirmosios instancijos teismo sprendimas priimtas dar iki Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gruodžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-298-969/2022 ir 2022 m. rugsėjo 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-203-969/2022 priėmimo, o apeliacinės instancijos teismo nutartis – iki Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gruodžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-298-969/2022 priėmimo. Teismo precedentas neturi atgalinio veikimo galios. Be to, nurodytos kasacinio teismo nutartys priimtos faktinėmis aplinkybėmis skirtingose bylose – skiriasi ratio decidendi. Kita vertus, apeliacinės instancijos teismo nutarties išaiškinimai visiškai atitinka nurodytų nutarčių išaiškinimus.

19.4. Opciono sutarčiai taikytina Lietuvos Respublikos teisė, todėl kasacinio skundo argumentai, kad bylai turi reikšmės užsienio valstybių teisinis reguliavimas opciono sutarčių klausimais, yra nepagrįstas ir neteisėtas. Kasacinio skundo argumentai nepaneigia išvadų dėl Opciono sutarties atitikties visiems preliminariųjų sutarčių požymiams. Kasaciniame skunde pateikiamos ištraukos iš kitų bylų dokumentų yra nauji įrodymai, todėl ši skundo dalis nenagrinėtina kaip neatitinkanti CPK 353 straipsnio 1, 2 dalių reikalavimų. Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje nėra remiamasi Šiaulių apygardos teismo 2015 m. liepos 7 d. nutartimi ir šios nutarties išaiškinimai apeliacinės instancijos teismui neturi precedento galios. Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2118/2011 nagrinėjamos bylos teismų procesiniuose sprendimuose apskritai nepaminėta, ja nesivadovauta. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1452-258/2020 taip pat nėra grindžiami bylą nagrinėjusių teismų procesiniai sprendimai. Todėl apeliacinės instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai Opciono sutartį kvalifikavo kaip preliminariąją sutartį.

20. Atsakovė ATIISI UAB „NT plėtros grupė“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo ieškovės kasacinį skundą atmesti; priteisti iš ieškovės kasaciniame procese atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

20.1. Teismai pagrįstai kvalifikavo Opciono sutartį kaip preliminariąją sutartį, nes Opciono sutartis atitinka visus preliminariosios sutarties požymius: Opciono sutartyje susitarta dėl pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ateityje; susitarta dėl termino, per kurį turi būti sudaryta pagrindinė sutartis; susitarta dėl esminių pagrindinės sutarties sąlygų; Opciono sutartis sudaryta paprasta rašytine forma. Be to, Opciono sutartį kvalifikuoti kaip preliminariąją sutartį leidžia ta aplinkybė, jog Opciono sutartyje nurodytam turtui perleisti buvo reikalinga gauti trečiojo asmens (banko) sutikimą. Ieškovės nurodomos aplinkybės, kad Opciono sutartyje nėra pačios ieškovės įsipareigojimo sudaryti pagrindinę sutartį; nėra nustatyta ieškovės atsakomybė už Opciono sutarties nevykdymą; yra susitarta, kad ieškovė gali reikalauti vykdyti Opciono sutartį natūra, nesudaro pagrindo Opciono sutarties nekvalifikuoti kaip preliminariosios sutarties.

20.2. Aiškindami Opciono sutarties nuostatas dėl pasinaudojimo opcionu, teismai tinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles ir nenukrypo nuo tokias taisykles nustatančios teismų praktikos. Teismai pagrįstai konstatavo, kad ieškovė praleido terminą, per kurį turėjo pateikti pranešimą apie ketinimą sudaryti pagrindinę sutartį.

20.3. Ieškovės argumentai apie nepagrįstą rėmimąsi (nesirėmimą) atitinkamais teismų sprendimais nepagrįsti ir teisiškai nereikšmingi.

20.4. Ieškovės ieškinys atmestas ir kitais savarankiškais pagrindais, kurių ieškovė kasaciniame skunde nekvestionuoja ir kurių egzistavimas nepriklauso nuo to, kaip kvalifikuojama Opciono sutartis ir kaip aiškinamas pasinaudojimo opcionu terminas. Todėl bylos baigtis negalėtų būti pakeista nepriklausomai nuo to, kaip kasacinis teismas kvalifikuotų Opciono sutartį ir aiškintų šios sutarties nuostatas dėl pasinaudojimo opcionu tvarkos. Teismai savo procesiniuose sprendimuose konstatavo šiuos savarankiškus ieškinio atmetimo pagrindus: ieškovė neturėjo teisių reikšti reikalavimų dėl turto, kuris nebuvo Opciono sutarties dalykas; pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta siekiant įprastų verslo tikslų, t. y. ekonominės naudos, o ne siekiant nesąžiningų tikslų AB,,Mikotelgroup“ išvengti tariamos prievolės ieškovei vykdymo; ieškovė praleido ieškinio senaties terminą pirkimo–pardavimo sutarčiai ginčyti ir nėra pagrindo šį terminą atnaujinti.

21. Kitų atsiliepimų į kasacinį skundą įstatymų nustatyta tvarka negauta.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl opciono sutarties sampratos, šios sutarties atribojimo nuo preliminariosios sutarties ir šalių sudaryto sandorio aiškinimo bei kvalifikavimo

22. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl šalių sudarytos Opciono sutarties, kuria susitarta dėl ieškovei suteikiamo opciono, t. y. teisės per sutartyje nustatytą terminą įsigyti konkretų atsakovei AB „Mikotelgroup“ priklausantį nekilnojamąjį turtą ir turtines teises, vykdymo. Šalys laikosi skirtingų pozicijų dėl to, kaip teisiškai turėtų būti kvalifikuojamas jų sudarytas susitarimas, t. y. ar kaip opciono sutartis, kuri CK nėra reglamentuota kaip atskira sutarties rūšis, ar kaip preliminarioji sutartis (CK 6.165 straipsnis). Bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, iš esmės sutikdami su atsakovių argumentais, šalių susitarimą kvalifikavo kaip preliminariąją sutartį. Ieškovė kasaciniame skunde ginčija šią išvadą ir nurodo, kad teismai pažeidė CK 6.165 ir 6.193 straipsnių nuostatas, nes netinkamai aiškino sudarytos Opciono sutarties sąlygas ir nepagrįstai nusprendė, kad šalių sudaryta sutartis atitinka preliminariosios sutarties požymius. Taigi teisėjų kolegija pirmiausia pasisako dėl šio ginčo klausimo.

23. Civiliniai teisiniai santykiai reglamentuojami vadovaujantis CK 1.2 straipsnyje nustatytais principais – subjektų lygiateisiškumo, nuosavybės neliečiamumo, sutarties laisvės ir kt. Šalių civilinės teisės ir pareigos atsiranda CK ir kitų įstatymų nustatytais pagrindais, taip pat iš asmenų ir organizacijų veiksmų, kurie nors ir nėra įstatymų nustatyti, bet pagal civilinių įstatymų bendruosius pradmenis bei prasmę sukuria civilines teises ir pareigas (CK 1.136 straipsnio 1 dalis). Vadovaujantis CK 1.136 straipsnio 1 dalimi, civilinės teisės ir pareigos, be kita ko, atsiranda iš CK ir kitų įstatymų nustatytų sutarčių ir kitokių sandorių, taip pat nors įstatyme ir nenustatytų, bet jiems neprieštaraujančių sandorių (CK 1.136 straipsnio 2 dalies 1 punktas).

24. CK 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarties laisvės principas, kuris reiškia, kad šalys turi teisę sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalys gali sudaryti ir šio kodekso nenustatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad sutarties laisvės principas apima ir šalių teisę pasirinkti ir sudaryti tokios rūšies sutartį, kuri labiausiai atitinka jų interesus. Be to, šalys gali sudaryti sutartį, nustatydamos joje sąlygas, būdingas skirtingų rūšių sutartims, sudaryti sutartis, turinčias kelių rūšių sutarčių elementų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-71-916/2018 ir jos 34 punkte nurodytą kasacinio teismo praktiką).

25. Pažymėtina, kad dėl opciono sutarties sampratos, kai perleidžiamas finansinis turtas, ir šios sutarties bei preliminariosios sutarties santykio ir atribojimo yra išsamiai pasisakyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. kovo 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-27-381/2023.

26. Opciono (pasirinkimo) sandoris yra apibrėžtas Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatyme, kuriuo įgyvendinama Europos Parlamento ir Tarybos 2004 m. balandžio 21 d. direktyva Nr. 2004/39/EB dėl finansinių priemonių rinkų (MiFID). Šio įstatymo 3 straipsnio 15 dalies 4 punkte pasirinkimo sandoris apibrėžiamas kaip išvestinė finansinė priemonė, kuri susieta su perleidžiamaisiais vertybiniais popieriais, valiutomis, palūkanų normomis ar pajamingumu, biržos prekėmis.

27. Lietuvos Respublikos finansų ministro 2016 m. liepos 8 d. įsakymu Nr. 1K-281 „Dėl Finansų ministro 2012 m. gruodžio 7 d. įsakymo Nr. 1K-417 „Dėl su Lietuvos Respublikos Vyriausybės skolinimosi valstybės vardu ir skolinantis prisiimtų įsipareigojimų bei valstybės piniginių išteklių valdymu susijusių teisės aktų patvirtinimo ir komisijų sudarymo“ pakeitimo“ (priimtu įgyvendinant Lietuvos Respublikos valstybės iždo įstatymo 6 ir 7 straipsniuose nustatytus Finansų ministerijos įgaliojimus valstybės iždo valdymo srityje) patvirtintų Finansinių priemonių naudojimo taisyklių 3.12 punkte pasirinkimo sandoris (angl. option) apibrėžiamas kaip sandoris, pagal kurį be papildomo mokesčio arba už tam tikrą mokestį ar kitokį atlygį įsigyjama teisė, bet ne įsipareigojimas ateityje su finansiniu turtu atlikti finansines operacijas sandorio sudarymo dieną sutartomis sąlygomis. Tokia teisė gali būti parduodama (tampa įsipareigojimu) mainais už tam tikrą kitą įsigyjamą teisę arba mokestį ar kitokį atlygį.

28. Pagal Lietuvos Respublikos finansų ministro 2015 m. sausio 9 d. įsakymo Nr. 1K-008 „Dėl finansų ministro 2008 m. birželio 27 d. įsakymo Nr. 1K-223 „Dėl viešojo sektoriaus apskaitos ir finansinės atskaitomybės 17-ojo standarto patvirtinimo“ pakeitimo“ (priimto remiantis Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo 12 straipsnio 1 dalyje nustatyta Finansų ministerijos kompetencija metodinio vadovavimo apskaitai srityje) 5.21 punkte pateiktą pasirinkimo sandorio apibrėžtį opcionas yra sandoris, pagal kurį už tam tikrą mokestį įsigyjama teisė, bet ne įsipareigojimas ateityje už nustatytą kainą pirkti arba parduoti prekes, valiutą arba kitą finansinį turtą.

29. Kasacinis teismas, remdamasis šios nutarties 26–28 punktuose nurodytu teisiniu reglamentavimu, minėtoje nutartyje konstatavo, kad esminiai pasirinkimo sutartį kvalifikuojantys kriterijai yra (i) opciono pirkėjo teisė, o ne pareiga (ii) įsigyti ar parduoti (iii) prekes, finansines priemones, valiutą, kitokį finansinį turtą (iv) už tokios sutarties sudarymo metu sutartą kainą (v) konkrečią dieną ateityje ar vykdymo dieną arba anksčiau. Opciono sutarties objektas yra ne konkretus turtas (prekė), o tik teisė įsigyti jį ateityje. Opcionas yra opciono pirkėjo teisė įsigyti ar parduoti prekes, finansines priemones, kitą finansinį turtą ateityje už sutarties sudarymo metu nustatytą kainą. Tuo atveju, jeigu opciono pirkėjas pasinaudoja savo teise, tai opciono pardavėjui kyla pareiga sutartį įvykdyti natūra (žr. minėtos nutarties 45 punktą).

30. Pirmiau aptarti opciono sutartį kvalifikuojantys požymiai turi panašumų į preliminariosios sutarties požymius. Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.165 straipsnio 1 dalis).

31. Kasacinio teismo praktika dėl preliminariosios sutarties instituto yra pakankamai išplėtota. Joje konstatuota, kad preliminarioji sutartis – tai ikisutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobūdžio susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje; tai nėra susitarimas dėl konkrečių veiksmų (turinčių tam tikrą vertę savaime arba tokių, kuriais perduodama tam tikra vertybė) atlikimo; vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-378/2020 19 punktą; 2017 m. gegužės 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-695/2017 15 punktą).

32. Paprastai preliminariosios sutartys sudaromos, kai civilinių santykių dalyviai dėl kokių nors priežasčių, pavyzdžiui: tam tikro reikalingo leidimo neturėjimo, subjektinės teisės į daiktą neturėjimo, nepakankamo daikto parengimo parduoti ar jo nesuformavimo kaip atskiro civilinės apyvartos objekto ir pan., gali nuspręsti pagrindinės sutarties nesudaryti iš karto, o numatyti, kad ją sudarys ateityje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-599-378/2015). Pagrindinė preliminariosios sutarties sąlyga, skirianti ją nuo pagrindinės sutarties, – aiškiai išreikštas ar akivaizdžiai (aiškiai) numanomas šalių įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį. Iš CK 6.165 straipsnyje įtvirtintos preliminariosios sutarties sampratos matyti, kad iš šios sutarties kylančios prievolės dalykas yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sudaryti pagrindinę sutartį. Tuo tarpu pagrindinėje sutartyje prievolės dalykas yra veiksmai, kurie arba patys turi vertybės reikšmę (pvz., atlygintinų profesionalo paslaugų teikimo sutartyje), arba veiksmai, kuriais objektas – vertybė – yra perduodamas kitai šaliai (parduodama, mainoma, dovanojama ir pan.). Preliminariosios sutarties atveju nėra prievolės objekto kaip tos turtinės vertybės, dėl kurios šalys sudaro pagrindinę sutartį. Tai – organizacinė sutartis, priskirtina ikisutartinių santykių stadijai. Tokia sutartimi nė viena iš šalių neįgyja turtinės naudos, kas yra būdinga pagrindinėms sutartims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006).

33. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-695/2017, 15 punktas; 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018, 25 punktas).

34. Kasacinis teismas yra išskyręs šiuos esminius elementus, skiriančius preliminariąją sutartį ir opciono sutartį (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. kovo 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-27-381/2023 59 punktą):

34.1. Preliminariosios sutarties, kuri yra organizacinė, atveju yra įforminamas šalių ketinimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį. Opciono sutartis turi savarankišką objektą – išvestinį vertybinį popierių (opcioną), susijusį su perleidžiamais vertybiniais popieriais ar kitu turtu, kurį opciono sutartimi tik numatoma įsigyti ar perleisti ateityje, t. y. opciono sutartimi įgyjama turtinė teisė (opcionas), turinti išvestinio vertybinio popieriaus teisinį statusą, kuri tik bus įgyvendinama ateityje. Todėl opciono sutarties sudarymo metu visada egzistuoja ir iš jos kylančios ateities sutarties objektas. Nors susitarime dėl opciono tiesiogiai gali būti ir nenustatoma, kad šalys ateityje sudarys papildomą sutartį, tačiau opciono turto perleidimui įforminti vis dėlto reikės atlikti papildomus veiksmus (pasirašyti sutartį dėl opciono sutartyje nurodyto bazinio turto perleidimo).

34.2. Preliminariojoje sutartyje nustatomos abipusės šalių teisės ir pareigos, tuo tarpu opciono sutartyje įpareigojimai abiem sutarties šalims nenustatomi: opciono sutartį sudaręs opciono pirkėjas įgyja pasirinkimo teisę sudaryti sutartį ateityje arba jos nesudaryti; pareiga sudaryti sutartį ateityje saisto tik opciono pardavėją; tokia opciono pardavėjo pareiga priklauso nuo išreikštos opciono pirkėjo valios.

34.3. Opciono sutartimi sukuriami ne ikisutartiniai, o sutartiniai santykiai. Tai reiškia, kad jeigu opciono pirkėjas pasinaudoja sutartyje įtvirtinta pasirinkimo teise sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį ateityje, pardavėjas privalo sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį. Jei per nustatytą terminą opciono pirkėjas šia teise nepasinaudoja, sutartis dėl turto įsigijimo ar perleidimo negali būti priverstinai įvykdoma, o sumokėta premija negrąžinama. Jeigu opciono pardavėjas atsisako opciono sutartyje nustatytomis sąlygomis sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį, tai jis laikomas pažeidusiu opciono sutartį, o šios sutarties pažeidimas leidžia opciono pirkėjui pasinaudoti visais CK bendrosiose sutarčių teisės nuostatose įtvirtintais teisių gynybos būdais. Taigi, opciono pirkėjas, priešingai negu preliminariosios sutarties atveju, turi teisę reikalauti sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį CK 6.213 straipsnio pagrindu, t. y. reikalauti įvykdyti opciono sutartį natūra, net jei toks susitarimas aiškiai ir nedviprasmiškai nėra nurodytas pačioje opciono sutartyje. Preliminariosios sutarties atveju, pasibaigus nustatytam terminui pagrindinei sutarčiai sudaryti, iš įsipareigojimo neįvykdžiusios šalies gali būti pareikalauta nuostolių atlyginimo.

34.4. Opciono sutartis yra rizikos sutartis, todėl jai būdingas (nors ir nėra privalomas) atlygintinumas – už turtinės teisės (opciono) įsigijimą opciono pirkėjas paprastai sumoka opciono pardavėjui sutartą kainą (premiją). Preliminariajai sutarčiai toks elementas nėra būdingas.

35. Kasacinis teismas, apibendrindamas šiuos preliminariosios sutarties ir opciono sutarties požymius, yra konstatavęs, kad nors šios sutartys ir turi tam tikrų panašumų, tačiau opciono sutartis nėra ir negali būti prilyginta preliminariajai sutarčiai. Opciono sutarties pagrindu sukuriami santykiai negali būti priskirti prie ikisutartinių teisinių santykių. Dėl to kvalifikuojant tarp ginčo šalių sudarytą sutartį, kuri nacionalinėje teisėje nėra reglamentuota kaip atskira sutarties rūšis, turi būti išaiškintas tokia sutartimi nustatytų šalių teisių ir pareigų turinys bei apimtis, kurie leistų nuspręsti, ar sutarties nuostatos atitinka šalių susitarimą dėl opciono, ar turi kitų sutarčių elementų. Kilus tarp šalių ginčui dėl sudaryto susitarimo teisinio kvalifikavimo ir galimybės jį priverstinai įgyvendinti, teismas pirmiausia turėtų nustatyti, ar tokį susitarimą nėra pagrindo kvalifikuoti kaip preliminariąją sutartį. Tai teismas turėtų daryti analizuodamas susitarimo nuostatas, šalių ketinimus ir kitas svarbias aplinkybes, dėl kurių yra susitariama, taikydamas įstatyme nustatytas ir teismų praktikoje išplėtotas sutarčių aiškinimo taisykles (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. kovo 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-27-381/2023 60 punktą).

36. Sutarčių aiškinimo taisyklės nustatytos CK 6.193 straipsnyje. Sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai; aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu; jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes; aiškinant sutartį, reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos (CK 6.193 straipsnio 2 dalis). Aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (CK 6.193 straipsnio 5 dalis).

37. Kasacinio teismo praktikoje sutarčių aiškinimo klausimu yra nurodyta, kad kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tačiau toks sutarties aiškinimo būdas ne visada leidžia tiksliai įvertinti sutarties turinį ir nustatyti bendrą subjektyvią kontrahentų valią sukurti atitinkamus įsipareigojimus. Kilus sutarties šalių ginčui, teisme gali nepavykti nustatyti tikrųjų šalių ketinimų, ypač jei sandorio šalys laikosi priešingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sudarant sutartį buvusią jų valią ar ją iškreipia, nesutaria dėl sutarties tikslų ar turinio. Todėl tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-192-969/2021 85 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką; 2022 m. balandžio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-72-421/2022 25 punktą).

38. Nagrinėjamu atveju, kaip minėta, šalių pozicijos dėl jų tikrųjų ketinimų sudarant ginčo sandorį yra prieštaringos, todėl, nesant objektyvaus pobūdžio duomenų, kuriais remiantis būtų galima nustatyti tikruosius sutarties šalių ketinimus, prioritetas teiktinas lingvistiniam sutarties aiškinimui.

39. Byloje nustatyta, kad Opciono sutartimi šalys susitarė, jog pardavėja (t. y. atsakovė AB „Mikotelgroup“) šioje sutartyje aptartomis sąlygomis ir tvarka suteikia pirkėjai (t. y. ieškovei) opcioną, t. y. neginčijamą teisę Opciono sutarties galiojimo laikotarpiu šalių sutartomis sąlygomis įsigyti iš pardavėjos nekilnojamąjį turtą ir turtines teises (Opciono sutarties 2.1 punktas).

40. Pagal Opciono sutarties 1.1 punktą, nekilnojamasis turtas reiškia pardavėjai nuosavybės teise priklausančius nekilnojamojo turto objektus, t. y. negyvenamąją patalpą – viešbutį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); negyvenamąsias patalpas – viešbutį su maitinimo ir administracinėmis patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), lošimo namus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatus – sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), negyvenamąjį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini); turtinės teisės reiškia pardavėjos turimas turtines teises – valstybinės žemės nuomos teises: 1) pagal 1998 m. birželio 12 d. nuomos sutartį Nr. 323 N01/98-15644 ir 2007 m. birželio 27 d. susitarimą Nr. K01/2007-792 dėl žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), 0,8299 ha dalies nuomos; 2) pagal 2005 m. rugsėjo 13 d. nuomos sutartį Nr. N01/2005978, 2006 m. liepos 4 d. susitarimą Nr. K01/2006-890, 2007 m. kovo 13 d. susitarimą Nr. K01/2007-285 ir 2012 m. liepos 17 d. susitarimą Nr. 49SŽN-(14.49.57)-211 dėl žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), 0,21 ha dalies nuomos; 3) pagal 2005 m. gegužės 24 d. nuomos sutartį Nr. N01/2005-582 ir 2007 m. birželio 27 d. susitarimą Nr. K01/2007-791 dėl žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), 0,1011 ha dalies nuomos. Minėtame Opciono sutarties punkte taip pat nurodyta, kad visi šie nekilnojamojo turto objektai ir turtinės teisės yra įkeisti AB SEB bankui už tinkamą pardavėjos prievolių pagal 2010 m. gruodžio 10 d. kreditavimo sutartį Nr. 0041008013876-58 su visais vėlesniais jos pakeitimais ir papildymais įvykdymą.

41. Šalys susitarė, kad pirkėjai suteikiamas opcionas, t. y. pirkėjos teisė šalių sutartomis sąlygomis įsigyti iš pardavėjos visą nekilnojamąjį turtą ir turtines teises, galioja nuo Opciono sutarties pasirašymo momento iki 2017 m. gruodžio 31 d. (Opciono sutarties 3.1 punktas). Opciono sutarties 4.2 punkte nustatyta nekilnojamojo turto ir turtinių teisių kaina, jos sumokėjimo tvarka ir sąlygos.

42. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau nurodytas šalių sudarytos sutarties sąlygas (šios nutarties 39–41 punktai), konstatuoja, kad toks sandoris tik iš dalies atitinka esminius pasirinkimo (opciono) sutartį kvalifikuojančius požymius.

43. Dėl nurodytos priežasties teisėjų kolegija pritaria pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų vertinimui, kad šalių sudaryta sutartis laikytina preliminariąja sutartimi, nes šalys susitarė joje nustatytomis sąlygomis ir tvarka ateityje sudaryti nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią pirkėja (ieškovė), pasinaudodama opcionu, Opciono sutartyje nustatytomis esminėmis sąlygomis įsigytų iš pardavėjos (atsakovės AB „Mikotelgroup“) nekilnojamąjį turtą ir turtines teises (Opciono sutarties 1.1 punktas); Opciono sutartyje susitarta dėl būsimos pagrindinės sutarties dalyko ir esminių pagrindinės sutarties sąlygų, t. y. Opciono sutartyje nurodyti konkretūs nekilnojamojo turto objektai ir turtinės teisės, taip pat nustatyta jų kaina, mokėjimo tvarka bei sąlygos, nuosavybės teisės perėjimo momentas (Opciono sutarties 4.2 punktas); sutarties šalys nustatė terminą, iki kada ieškovė turi pareikšti reikalavimą sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį (Opciono sutarties 3.1 punktas); Opciono sutartis sudaryta rašytine forma. Be to, iš šalių sutarties turinio matyti, jog tam, kad būtų sudaryta nekilnojamojo turto ar turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartis, reikėjo atlikti papildomus organizacinius veiksmus – gauti banko sutikimą dėl įkeisto nekilnojamojo turto ir turtinių teisių perleidimo (Opciono sutarties 3.2 punktas).

44. Teisėjų kolegijos vertinimu, teismų padarytos išvados, kad šalių sudaryta Opciono sutartis kvalifikuotina kaip preliminarioji sutartis, nepaneigia ieškovės kasacinio skundo argumentas, kad Opciono sutarties 5.2.3 punkte šalys aiškiai įtvirtino galimybę šią sutartį vykdyti natūra. Pagal CK 6.165 straipsnio 5 dalį, jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia. Ši įstatymo nuostata yra imperatyvi, todėl jos taikymas šalių susitarimu negali būti apribotas. Ieškovės kasacinio skundo argumentas, kad iki ieškinio šioje byloje pareiškimo atsakovė AB,,Mikotelgroup“ laikėsi kitos pozicijos – jog Opciono sutartyje yra suklastoti parašai, negali būti vertinamas kaip atsakovės pripažinimas, kad ši sutartis yra ne preliminarioji joje nurodyto turto pirkimo–pardavimo sutartis. Atsakovė gali gintis nuo jai pareikštų reikalavimų keliais būdais, jeigu šie nepaneigia vienas kito.

Dėl kitų ieškovės kasacinio skundo argumentų

45. Pažymėtina, kad, šalių sudarytą Opciono sutartį kvalifikavus kaip preliminariąją sutartį, ieškovės reikalavimas įpareigoti atsakovę AB,,Mikotelgroup“ šią sutartį įvykdyti natūra negali būti patenkintas (žr. šios nutarties 33 punkte nurodytą kasacinio teismo išaiškinimą). Dėl to teisėjų kolegija šioje nutartyje išsamiau nepasisako dėl ieškovės kasacinio skundo argumentų, kuriais ginčijamos pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų priimtuose procesiniuose sprendimuose padarytos išvados dėl Opciono sutarties nuostatų, įtvirtinančių opciono realizavimo (įgyvendinimo) tvarką, aiškinimo, nes šių argumentų vertinimas neturi reikšmės bylos išnagrinėjimo rezultatui.

46. Be to, teisėjų kolegija pritaria pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų argumentams, kad negali būti patenkintas ieškovės reikalavimas įpareigoti atsakovę AB,,Mikotelgroup“ sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį dėl kitų inžinerinių statinių – aikštelės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir automobilių stovėjimo aikštelės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini), bei valstybinės žemės nuomos teisių, susijusių su žemės sklypu, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančiu (duomenys neskelbtini), nes šis konkretus turtas Opciono sutartyje nenurodytas. Byloje nenustatyta, kad šalys susitarė dėl šių papildomų objektų įtraukimo į Opciono sutartį. Opciono sutarties 1.1 punkto nuostatos, kuriose išvardyti konkretūs nekilnojamojo turto objektai ir turtinės teisės, negali būti aiškinamos plačiai, paneigiant šalių išreikštą valią ir sutarties laisvės principą. Byloje nustatyta, kad valstybinės žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir valstybinės žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), buvo sujungti, suformuojant naują žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini). Taigi, Opciono sutartyje nurodyti valstybinės žemės sklypai (žr. šios nutarties 40 punktą) nėra išlikę, todėl nuomos teisės į šiuos sklypus, nurodytos Opciono sutartyje, neegzistuoja, dėl to negali būti perleistos.

47. Byloje nustatyta, kad atsakovė AB „Mikotelgroup“ 2018 m. gegužės 28 d. pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovei ATIISI UAB „NT plėtros grupė“ perleido dalį Turto, t. y. pastatus – sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), negyvenamąjį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kitus inžinerinius statinius – aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), automobilių stovėjimo aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini), nuomos teisę į 0,8820 ha ploto dalį atsakovės AB „Mikotelgroup“ nuomojamo 1,417 ha valstybinės žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini). Ieškovė šį atsakovių sudarytą sandorį ieškinyje prašė pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento dviem teisiniais pagrindais, t. y. kaip pažeidžiantį kreditorės (ieškovės) teises (CK 6.66 straipsnis) ir (arba) kaip viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantį sandorį (CK 1.81 straipsnis).

48. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, spręsdami dėl minėto ieškinio reikalavimo, konstatavo, kad ieškovė neįrodė, jog, sudarant ginčijamą 2018 m. gegužės 28 d. pirkimo–pardavimo sutartį, ji turėjo galiojančią reikalavimo teisę į AB „Mikotelgroup“, kad ginčijama sutartimi buvo siekiama nesąžiningų tikslų, be to, apie ginčijamą 2018 m. gegužės 28 d. pirkimo–pardavimo sutartį ieškovei turėjo būti žinoma ne vėliau kaip 2019 m. liepos 31 d., todėl 2021 m. rugsėjo 16 d. pareikšto ieškinio reikalavimas dėl šios sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana pagrindu pateiktas praleidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytą vienerių metų senaties terminą ir nėra pagrindo šį terminą atnaujinti. Teismai taip pat konstatavo, kad ginčijamos 2018 m. gegužės 28 d. pirkimo–pardavimo sutarties tikslas nebuvo išvengti atsakovės AB „Mikotelgroup“ pareigos vykdyti įsipareigojimus ieškovei pagal Opciono sutartį, todėl nėra pagrindo pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu ir pagal CK 1.81 straipsnį.

49. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovės kasaciniame skunde nėra pateikta konkrečių argumentų, kuriais remiantis būtų ginčijamos minėtos teismų išvados dėl CK 6.66 ir 1.81 straipsnių nuostatų aiškinimo ir taikymo. Ieškovės kasaciniame skunde tik abstrakčiai nurodoma, kad jeigu Opciono sutartis būtų kvalifikuota kaip pagrindinė, o ne preliminarioji sutartis, taip pat jeigu šios sutarties sąlygos būtų tinkamai aiškinamos, kitaip turėtų būti įvertinti ir ieškovės argumentai, kuriais buvo grindžiamas ieškinio reikalavimas dėl 2018 m. gegužės 28 d. sutarties pripažinimo negaliojančia. Toks argumentas, teisėjų kolegijos vertinimu, neatitinka CPK nustatytų reikalavimų dėl motyvuotų kasacijos pagrindų nurodymo (CPK 346 straipsnis, 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

50. Bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribas apibrėžia CPK 353 straipsnis. Pagal šio straipsnio pirmąją dalį, kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu; kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Toks bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų (ir kartu kasacinio proceso paskirties) apibrėžimas reiškia, kad kasacinis teismas sprendžia išimtinai teisės klausimus, be to, tik tokius klausimus, kurie yra tiesiogiai iškelti kasaciniame skunde (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-684/2021, 19 punktas). Kasacinis teismas turi teisę peržengti kasacinio skundo ribas, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 353 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija ex officio (pagal pareigas) nenustatė pagrindų, dėl kurių reikėtų peržengti kasacinio skundo ribas.

51. Kasacinio nagrinėjimo dalykas yra kasatoriaus kasaciniame skunde nurodyti motyvuoti kasacijos pagrindai. CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintas reikalavimas kasaciniame skunde nurodyti išsamius teisinius argumentus, kurie patvirtintų CPK 346 straipsnyje nurodytų kasacijos pagrindų buvimą, reiškia, kad kasaciniame skunde nurodyti kasacijos pagrindai turi būti siejami su kasaciniu skundu skundžiamo apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimo motyvų ir teisinių argumentų klaidų ar pažeidimų atskleidimu. Kai kasatorius kasaciniame skunde nurodo kasacijos pagrindą, tačiau nepateikia jį patvirtinančių teisinių argumentų, arba pateikia atitinkamus argumentus, tačiau jų nesieja su konkrečiu kasacijos pagrindu, kasacinis skundas laikytinas netinkamai motyvuotu ir neatitinkančiu CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punkto reikalavimų. Kasacinio teismo teisėjų atrankos kolegijos padarytas kasacinio skundo apibendrintas vertinimas (kaip atitinkančio įstatymo reikalavimus) ne visada reiškia, kad kiekvienas skundo argumentas ar jų grupė atitinka įstatymo nustatytus reikalavimus – suformuluoja kasacinio nagrinėjimo dalyką. Išsamų skundo argumentų vertinimą atlieka bylą kasacine tvarka nagrinėjanti teisėjų kolegija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-373/2013).

52. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau nurodytus kasacinio teismo išaiškinimus, konstatuoja, kad įstatyme nustatyta tvarka ieškovė kasaciniu skundu neskundžia apeliacinės instancijos teismo nutarties dalies, kuria paliktas nepakeistas pirmosios instancijos teismo sprendimas, be kita ko, dėl to, jog ieškovė neįrodė CK 6.66 ir 1.81 straipsniuose nustatytų pagrindų, kuriais remdamasi prašė pripažinti negaliojančia atsakovių sudarytą 2018 m. gegužės 28 d. pirkimo–pardavimo sutartį nuo sudarymo momento.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

53. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai iš esmės tinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles ir pagrįstai kvalifikavo šalių sudarytą Opciono sutartį kaip preliminariąją nekilnojamojo turto ir turtinių teisių į valstybinės žemės sklypų nuomą pirkimo–pardavimo sutartį. Kadangi preliminariosios sutarties negalima reikalauti įvykdyti natūra, be to, ieškovė reikalauja perleisti jai nekilnojamojo turto objektus, kurie nėra įtraukti į Opciono sutartį, ir teises į valstybinės žemės sklypą, kuris nebeegzistuoja, o dalį Opciono sutartyje nurodytų nekilnojamojo turto objektų ir teisių į valstybinio žemės sklypo nuomą atsakovė AB „Mikotelgroup“ yra perleidusi ginčijamu sandoriu, tačiau ieškovė kasaciniame skunde nenurodė argumentų dėl teismų sprendimų dalies, kuria atmestas reikalavimas pripažinti šį sandorį negaliojančiu nuo sudarymo momento, neteisėtumo, teisėjų kolegija konstatuoja, jog teismai pagrįstai netenkino ieškovės pareikšto ieškinio. Ieškovės kasaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo konstatuoti materialiosios ir (ar) proceso teisės normų pažeidimų, dėl kurių reikėtų panaikinti ar pakeisti skundžiamą apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimą, todėl šis paliekamas nepakeistas (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

54. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

55. Atmetus ieškovės kasacinį skundą, atsakovės įgijo teisę į kasaciniame teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Pagal pateiktus dokumentus, už advokatų pagalbą rengiant atsiliepimus į kasacinį skundą atsakovės UAB „Mikotelgroup“ išlaidos sudaro 2904,39 Eur, atsakovės ATIISI UAB „NT plėtros grupė“ – 4233,79 Eur. Pastarosios atsakovės išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nustatytą maksimalią atlygintiną sumą, todėl yra mažinamos iki maksimalios už atsiliepimą į kasacinį skundą priteistinos sumos – 3230,51 Eur (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. lapkričio 15 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Cedruso projektai“ (j. a. k. 300639136) atsakovei uždarajai akcinei bendrovei,,Mikotelgroup“ (j. a. k. 125161496) 2904,39 Eur (dviejų tūkstančių devynių šimtų keturių Eur 39 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Cedruso projektai“ (j. a. k. 300639136) atsakovei atvirojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtai investicinei uždarajai akcinei bendrovei „NT plėtros grupė“ (j. a. k. 304685914) 3230,51 Eur (trijų tūkstančių dviejų šimtų trisdešimties Eur 51 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjos Gražina Davidonienė

Agnė Tikniūtė

Jūratė Varanauskaitė