Dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. kovo 23 d. nutarties peržiūrėjimo

Nr. DOK-2692

Teisminio proceso Nr. 2-69-3-02962-2021-4

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

NUTARTIS

2023 m. birželio 14 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės, Alės Bukavinienės ir Dalios Vasarienės (kolegijos pirmininkė),

susipažinusi su 2023 m. gegužės 29 d. paduotu ieškovės UAB „Dvylika pirklių“ kasaciniu skundu dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. kovo 23 d. nutarties peržiūrėjimo

n u s t a t ė :

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2023 m. kovo 23 d. nutartimi paliko nepakeistą Kauno apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 2 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys atmestas, ir pakeitė sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo bei iš naujo paskirstė šias išlaidas.

Kasaciniu skundu ieškovė UAB „Dvylika pirklių“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. kovo 23 d. nutartį, kuria paliktas nepakeistas Kauno apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 2 d. sprendimas atmesti ieškinį, ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti pripažįstant neteisėtais 2020 m. rugpjūčio 17 d. UAB „Ūkininko patarėjas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl valdybos narių atšaukimo ir valdybos narių išrinkimo, taip pat pripažįstant negaliojančiais ab initio 2021 m. sausio 14 d. UAB „Ūkininko patarėjas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus neatšaukti visų esamų UAB „Ūkininko patarėjas“ valdybos narių iš pareigų ir neišrinkti naujų UAB „Ūkininko patarėjas“ valdybos narių bei įkeisti UAB „Ūkininko patarėjas“ vadovo nuožiūra bet kuriuos UAB „Ūkininko patarėjas“ nuosavybės teise priklausančius nekilnojamojo turto objektus tam, kad UAB „Ūkininko patarėjas“ galėtų gauti kreditą ar paskolą ne mažesnei nei 20 000 Eur sumai.

Ieškovės kasacinis skundas grindžiamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 ir 2 punktuose nurodytais kasacijos pagrindais – materialiosios ir proceso teisės normų pažeidimu, turinčiu esminės reikšmės vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, jeigu šis pažeidimas galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui, taip pat skundžiamame teismo sprendime (nutartyje) nukrypimu nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos.

Atrankos kolegija pažymi, kad kasacinis teismas tikrina žemesnės instancijos teismų sprendimų (nutarčių) teisėtumą tik išimtiniais atvejais, kai yra bent vienas iš CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatytų kasacijos pagrindų (CPK 346 straipsnio 1 dalis). Kasaciniame skunde nepakanka vien tik nurodyti kasacijos pagrindą – įvardyto kasacijos pagrindo buvimą būtina pagrįsti išsamiais teisiniais argumentais (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Be to, CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodyti kasacijos pagrindai patvirtina, jog kasacija leidžiama ne teisės klausimais apskritai, bet siekiant, jog kasaciniame teisme būtų nagrinėjamos tik tokios bylos, kuriose keliamų teisės problemų išsprendimas būtų reikšmingas vienodam teisės aiškinimui.

Kai kasacinis skundas paduodamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti buvus pažeistą materialiosios ar proceso teisės normą, teisinius argumentus, patvirtinančius nurodytos (nurodytų) teisės normos (normų) pažeidimą bei argumentuotai pagrįsti, kad teisės pažeidimas, į kurį apeliuojama, turi esminę reikšmę vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, taip pat kad jis (teisės pažeidimas) galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui.

Kai kasacinis skundas paduodamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti konkrečią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, suformuotą bylose, kurių faktinės aplinkybės yra analogiškos ar iš esmės panašios į bylos, kurioje priimtas teismo sprendimas (nutartis) skundžiamas kasacine tvarka, bei argumentuotai pagrįsti, kad teismas skundžiamame procesiniame sprendime nukrypo nuo tokios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos. Tai daroma analizuojant apskųstuose teismų sprendimuose išdėstytus teisinius motyvus ir juos lyginant su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota teisės taikymo ir aiškinimo praktika.

Ieškovės kasaciniame skunde nurodomi tokie esminiai argumentai:

1. Kasaciniame skunde keliamas klausimas dėl to, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) normas. Visuotinio akcininkų susirinkimo (VAS) sprendimų priėmimo metu galiojo ABĮ 33 straipsnio 3 dalis su nuoroda į 31 straipsnio 13 dalį, kuri reiškia valdybos įgaliojimų pabaigą ir VAS pareigos išrinkti naują valdybą atsiradimą, kai susiklosto joje aprašyta situacija, t. y. kai: (1) valdybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti valdybos nario pareigas; (2) akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, prieštarauja pavienių valdybos narių rinkimui. Tam, kad aptarti akcininkai galėtų pareikšti prieštaravimą dėl pavienių valdybos narių rinkimo vietoje VAS atšauktų narių, VAS darbotvarkėje, VAS iniciatorių pateiktuose sprendimų projektuose, balsavimo raštu biuletenyje turi būti aiškiai bei konkrečiai nurodyta, kad akcininkai balsuos dėl pavienių valdybos narių, o ne visos valdybos, atšaukimo ir dėl pavienių narių išrinkimo, jeigu būtų nuspręsta atšaukti kelis narius.

2. Nagrinėjamu atveju akcininkų grupei, kurios akcininkai, įskaitant ir ieškovę, valdo 48,73 proc. visų atsakovės bendrovės akcijų, priklauso turėti ne mažiau nei du atstovus valdyboje – tai patvirtina ABĮ nuostatos dėl valdybos sudarymo (ABĮ 31 straipsnio 3 dalis, 33 straipsnio 3 dalis). Ieškovei priklauso 34 proc. visų akcijų, ji neturi jokių atstovų valdyboje. Dėl ieškovės apskųstų VAS sprendimų priėmimo valdyboje nėra nei vieno nario, kuris atstovautų ieškovės interesams. Ieškovė savo reikalavimus grindė tuo, kad 2020-08-17 ir 2021-01-14 VAS buvo priimti sprendimai darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais (ABĮ 27 straipsnio 9 dalis), o tikrieji klausimai ir sprendimų projektai jais nebuvo iš anksto paviešinti, siekiant išvengti ieškovės iniciatyvos pagal ABĮ 31 straipsnio 13 dalį.

3. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai nepateikė jokio logiško paaiškinimo, dėl kokių priežasčių 2020-08-17 VAS ieškovė būtų sąmoningai nusprendusi ne tik neprieštarauti pavienių valdybos narių rinkimui, bet ir balsuoti už jos interesus neatstovaujančių narių palikimą valdyboje. Nei ABĮ reglamentuojamas balsavimas raštu, nei 2 kandidatų į valdybą pasiūlymas (atsižvelgiant į savo turimų balsų galią), nereiškia ieškovės netinkamo veikimo. Nepaisant to, apeliacinės instancijos teismas nutarė, kad ieškovė dėl savo kaltės prarado ABĮ 31 straipsnio 13 dalyje nustatytą teisę, nes fiziškai nedalyvavo VAS, kuriame buvo pakeista darbotvarkė ir balsuojama dėl pavienių valdybos narių, o ne visos valdybos, atšaukimo.

4. 2020-08-17 VAS eigoje balsų daugumą turinti akcininkų grupė savavališkai, pažeisdama ABĮ imperatyviąsias normas, pakeitė iš anksto paviešintą 2020-08-17 VAS darbotvarkę, atšaukė pavienius, jai nepalankius valdybos narius, ir vienašališkai išrinko į valdybą savo atstovus, taip neteisėtai užvaldydama bendrovę ne tik per valdybą, bet ir per direktoriaus pareigybę. Apeliacinės instancijos teismas, nusprendęs, kad 2021-01-14 VAS sprendimas yra teisėtas, nes 2021-01-14 „ABĮ 31 straipsnio 13 dalyje reglamentuotos situacijos nebuvo“, pažeidė teisės normas, nustatančias ne tik valdybos sudarymą, VAS kompetenciją (ABĮ 31 straipsnio 3, 13 dalys, 33 straipsnio 3 dalis, 20 straipsnio 1 dalis), bet ir protingumo principą (CK 1.5 straipsnio 1 dalis).

5. Teismai nepateikė paaiškinimo, kodėl teisėtu bei pagrįstu gali būti laikomas VAS sprendimas leisti bendrovės vadovui paskolos/kredito gavimo tikslu savo nuožiūra įkeisti nekilnojamąjį turtą, aiškiai neidentifikavus nei įkeistinų nekilnojamojo turto objektų skaičiaus, nei paskolos/kredito viršutinės ribos.

Atrankos kolegija, susipažinusi su kasacinio skundo argumentais, skundžiamų teismų procesinių sprendimų motyvais ir jų pagrindu padarytomis išvadomis, sprendžia, kad kasaciniame skunde nekeliama tokių teisės klausimų, kurie atitiktų CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytus bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindus. Atrankos kolegijos vertinimu, kasacinio skundo argumentais nepagrindžiama, kad teismai netinkamai aiškino ir taikė skunde nurodytas materialiosios ir proceso teisės normas ir kad tai galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui. Kasacinio skundo argumentais taip pat nepagrindžiamas nukrypimas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos bei CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodyto kasacijos pagrindo egzistavimas.

Kasacinis skundas pripažintinas neatitinkančiu CPK 346 straipsnio, 347 straipsnio 1 dalies 3 punkto reikalavimų, todėl jį atsisakytina priimti (CPK 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktai).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktais, 4 dalimi,

n u t a r i a :

Kasacinį skundą atsisakyti priimti ir grąžinti jį padavusiam asmeniui.

Grąžinti ieškovei UAB „Dvylika pirklių“ (j. a. k. 303539924) 550 (penkis šimtus penkiasdešimt) Eur žyminį mokestį, sumokėtą 2023 m. gegužės 10 d. AB „Swedbank“ mokėjimo nurodymu Nr. 117.

Ši nutartis yra galutinė ir neskundžiama.

Teisėjos Goda Ambrasaitė-Balynienė

Alė Bukavinienė

Dalia Vasarienė