Nuasmeninta nutartis 2018-12-04 Nr. CB-10656-2-55-3-00491-2015-7

1.   Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens teisnumui prieštaraujančių sandorių negaliojimo pagrindus, įskaitant kitos sandorio šalies nesąžiningumą, ir tokių sandorių pasekmių negaliojimą (restituciją), aiškinimo ir taikymo.

2.   2009 lapkričio 16 d. UAB „Granum food“ (pirminė skolininkė), ieškovė UAB „Globus trade“ (naujoji skolininkė, kurios tuometinis pavadinimas buvo UAB „Granum trade“) ir atsakovė bendrovė „A/S Dobeles dzirnavnieks“ (kreditorė) sudarė skolos perkėlimo sutartį (toliau – ir skolos perkėlimo sutartis, Sutartis). Pagal Sutartį ieškovė iš UAB „Granum food“ perėmė 75 766,54 Eur skolą kreditorei bendrovei „A/S Dobeles dzirnavnieks“, kuri susidarė už pateiktas prekes pagal nuo 2009 m. rugsėjo 28 d. iki 2009 m. spalio 28 d. tarp UAB „Granum food“ ir atsakovės sudarytas sutartis, t. y. UAB „Granum food“ pareigą sumokėti sutarčių kainą, palūkanas, delspinigius bei įvykdyti kitas prievoles. Ieškovė, vykdydama skolos perkėlimo sutartį, per laikotarpį nuo 2009 m. gruodžio 16 d. iki 2010 m. birželio 1 d. sumokėjo atsakovei 75 766,54 Eur.

3.   Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. gruodžio 15 d. nutartimi UAB „Granum food“ iškelta bankroto byla, 2013 m. spalio 21 d. priimtas sprendimas dėl įmonės veiklos pabaigos ir 2013 m. gruodžio 5 d. ši įmonė išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 14 d. nutartimi ieškovei UAB „Globus trade“ iškelta bankroto byla.

4.   Ieškovės bankroto administratorius kreipėsi į teismą, prašydamas skolos perkėlimo sutartį pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 ir 6.66 straipsnių pagrindais ir taikyti vienašalę restituciją – priteisti ieškovei iš atsakovės 75 766,54 Eur ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

5.   Ieškinyje nurodė, kad skolos perkėlimo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu, nes ji prieštarauja ieškovės, kaip pelno siekiančio juridinio asmens, veiklos tikslams ir pažeidžia įmonės kreditorių interesus. Sutartis akivaizdžiai ekonomiškai nenaudinga ieškovei, kadangi skola perimta neatlygintinai, nesant nei faktinio, nei teisinio pagrindo, ieškovei neturint skolų nei atsakovei, nei pirminei skolininkei UAB „Granum food“. Iš karto po Sutarties sudarymo pirminei skolininkei UAB „Granum food“ buvo iškelta bankroto byla (žr. šios nutarties 3 punktą), taigi buvo aišku, kad ieškovė neturės galimybės išsiieškoti pirmiau nurodytos sumos iš pirminės skolininkės.

6.   Ieškovė įrodinėjo, kad egzistuoja ir visi CK 6.66 straipsnyje įtvirtinti pagrindai pripažinti skolos perkėlimo sutartį negaliojančia. Sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo 6875,07 Lt (1991,16 Eur) mokestinę nepriemoką Valstybinei mokesčių inspekcijai (toliau – VMI) ir 9258,25 Lt (2681,37 Eur) skolą kreditorei UAB „BNT“. Įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, kad po Sutarties sudarymo ieškovės turtas sumažėjo beveik dvigubai. Be to, Sutartis nėra vienintelė: 2009 m. lapkričio 10 d. skolos perkėlimo sutartimi ieškovė iš UAB „Granum food“ perėmė 91 660,21 Lt (26 546,63 Eur) skolą kreditorei UAB „Širmulis“, 2009 m. lapkričio 10 d. skolos perkėlimo sutartimi ieškovė iš UAB „Granum food“ perėmė 155 778,49 Lt (45 116,57 Eur) skolą kreditorei UAB „Tiekėjų gildija“, 2010 m. spalio 19 d. finansinio reikalavimo pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė už 527 372 Lt (152 737,49 Eur) nusipirko UAB „Arimex“ turimą trečios eilės 543 132 Lt (157 301,90 Eur) finansinį reikalavimą BUAB „Granum food“ bankroto byloje.

7.   Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gruodžio 16 d. sprendimu ieškinį atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs ieškovės apeliacinį skundą, 2017 m. spalio 12 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 16 d. sprendimą panaikino ir bylą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

8.   Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gruodžio 5 d. sprendimu ieškinį atmetė, išsprendė bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą.

9.   Teismo vertinimu, vien tai, kad Sutartyje nėra sąlygos, jog skola ieškovei perkeliama už tam tikrą mokestį, nepatvirtina aplinkybės, kad ji nėra atlygintinė. BUAB „Granum food“ bankroto byloje liko nepatenkintas ieškovės 543 132 Lt (157 301,90 Eur) finansinis reikalavimas. Ši aplinkybė leidžia teigti, kad ieškovė su UAB „Granum food“ turėjo kitų susitarimų ar kitų teisinių santykių, kurių pagrindu atsirado šios įmonės prievolė ieškovei. Nors ieškovė nurodė, kad šis reikalavimas nėra susijęs su Sutartimi, tačiau nepateikė tai patvirtinančių įrodymų.

10. Teismas nustatė, kad UAB „Granum food“ nuolat į ieškovės banko sąskaitas pervesdavo lėšų, nuo 2009 m. sausio 1 d. iki 2009 m. gruodžio 31 d. pervedė ieškovei 61 600 Lt (17 480,59 Eur), iš jų 58 900 Lt (16 698,62 Eur) gavimo teisinio pagrindo ieškovė nenurodė, todėl teismas sprendė, jog nepaneigta, kad ši suma buvo skirta atsiskaityti už skolos perėmimą pagal Sutartį.

11. Ieškovė ir UAB „Granum food“ užsiėmė panašia veikla, iš atsakovės pirkdavo tą pačią produkciją, šias įmones siejo pastovūs ir ilgalaikiai verslo santykiai. UAB „Granum food“ galėjo atsiskaityti su ieškove suteikdama jai kitokią materialinę naudą, kurios forma nebuvo lėšos. Gali būti, kad ieškovė įsigijo iš UAB „Granum food“ prekes, kurias ji buvo pirkusi iš atsakovės ir turėjo už jas skolą, o sudaryta skolos perleidimo sutartis laikytina atsiskaitymo būdu už perleistas prekes.

12. Taip pat teismas nustatė, kad pagal 2009 m. gegužės 4 d. paslaugų sutartį ieškovė įsipareigojo reklamuoti UAB „Granum food“ prekių ženklą ir jam atstovauti bendroje Europos Sąjungos rinkoje. Ieškovė buvo suinteresuota UAB „Granum food“ gera reputacija ir didele apyvarta, nes jos atlyginimas už teikiamas paslaugas pagal šią sutartį tiesiogiai priklausė nuo UAB „Granum food“ apyvartos. Įvertinęs nustatytas aplinkybes, teismas sprendė, kad nors Sutartyje nenurodytas jos atlygintinumas, akivaizdu, kad ieškovė iš jos gavo ar tikėjosi gauti komercinę naudą, pagerindama UAB „Granum food“ reputaciją ir taip pat – apyvartą.

13. Vertindamas atsakovės sąžiningumą, teismas laikė pagrįstais atsakovės argumentus, kad sudarant Sutartį jai nebuvo žinoma nei apie kitus ieškovės sudarytus sandorius, nei apie tai, jog Sutartis neatlygintinė. Teismas nustatė, kad atsakovė, jos akcininkai ar valdymo organų nariai nėra ir niekada nebuvo ieškovės ar UAB „Granum food“ akcininkai ar valdymo organų nariai, atsakovę valdantys asmenys su šiais juridiniais asmenimis nėra susiję per šeimos narius ar giminaičius, t. y. atsakovė neturi jokių tiesioginių sąsajų nei su ieškove, nei su UAB „Granum food“, išskyrus tai, kad su šiais juridiniais asmenimis ji turėjo sutartinių santykių savo verslo srityje.

14. Teismo vertinimu, atsakovė buvo pakankamai rūpestinga ir atidi, t. y. jai prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar ieškovė neturi kreditorių, kurių teisės gali būti pažeistos Sutartimi, – patikrinus duomenis Hipotekos registre ir Turto arešto registre, buvo nustatyta, kad ieškovės turtui nėra nustatyta hipoteka, turtas neareštuotas; kadangi ieškovė įsteigta 2009 m., Sutarties sudarymo metu nebuvo viešai prieinamų finansinės atskaitomybės dokumentų. Be to, atsakovė neprisidėjo prie skolos perkėlimo sutarties turinio. Atsakovė siekė teisėto tikslo, t. y. kad nesugebančios atsiskaityti skolininkės UAB „Granum food“ skolą atsakovei perimtų moki skolininkė (ieškovė). Teismo vertinimu, toks tikslas, vertinant jį sąžiningumo aspektu, nėra nesąžiningas ir atitinka įprastą verslo praktiką.

15. Teismas taip pat sprendė, kad atsakovė negalėjo daryti įtakos sutarties turiniui, nes ne ji surado trečiąjį asmenį, t. y. ieškovę, o ieškovė su UAB „Granum food“ sudarė susitarimą dėl skolos perkėlimo, į kurį įtraukė atsakovę vien tam, kad ji duotų sutikimą dėl skolos perkėlimo. Sutartis sudaryta CK 6.116 straipsnyje nurodytu būdu.

16. Teismas, įvertinęs ieškovės sudarytus sandorius su UAB „Širmulis“, UAB „Tiekėjų gildija“, UAB „Arimex“ ir skolininke UAB „Granum food“ (žr. šios nutarties 6 punktą), sprendė, kad jie galėtų būti vertinami kaip neteisėtas verslo perkėlimas siekiant išvengti dalies skolų mokėjimo. Sudarius šiuos sandorius ieškovės mokumas iš esmės pablogėjo, jai iškelta bankroto byla. Teismas pritarė ieškovės pozicijai, kad buvo įgyvendintas „fenikso“ modelis, tačiau sprendė, kad, neįrodžius atsakovės nesąžiningumo, pripažinti negaliojančia vien ginčo Sutartį kaip nesąžiningą nėra pagrindo, pažymėjo, jog viena atsakovė negali atsakyti už ieškovei kilusias finansines pasekmes, kurias lėmė suderintų sandorių kompleksas.

17. Pasisakydamas dėl restitucijos taikymo teismas nurodė, kad, neegzistuojant UAB „Granum food“ (žr. šios nutarties 3 punktą), dvišalė restitucija negalima, o dėl vienašalės restitucijos taikymo nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų atsakovės padėtis, nes ji negautų lėšų, kurias turėjo gauti pagal tinkamai įvykdytas sutartis su UAB „Granum food“. Dėl galimybės taikyti tik vienašalę restituciją atsakinga pati ieškovė, nes bankroto administratorius turėjo galimybę pareikšti ieškinį dar egzistuojant pirminei skolininkei UAB „Granum food“ ir tokiu atveju būtų buvusi galimybė taikyti dvišalę restituciją.

18. Teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė, jog skolos perkėlimo sutarties sudarymo metu ji turėjo kreditorių, turinčių neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Byloje nėra įrodymų, kad ieškovės nurodyta mokestinė nepriemoka VMI (žr. šios nutarties 6 punktą) šiuo metu nėra 2009 m. lapkričio 16 d. padengta ir yra įtraukta į VMI 290 188,32 Lt (84 044,35 Eur) dydžio finansinį reikalavimą, patvirtintą ieškovės bankroto byloje. Teismas laikė neįrodytu ieškovės teiginį, kad Sutarties sudarymo metu ji turėjo dar vieną kreditorę – UAB „BNT“. Ieškovės finansinė padėtis pagal 2009 m. duomenis buvo gera, jos bankroto byla iškelta tik 2012 m. lapkričio 14 d., t. y. praėjus 3 m. nuo Sutarties sudarymo.

19. Nustatęs, kad bankroto administratoriui dokumentai buvo perduoti 2012 m. gruodžio 10 d., o ieškinį teisme ieškovė pareiškė tik 2015 m. kovo 6 d., t. y. praėjus daugiau negu vieneriems metams, kaip ieškinio atmetimo pagrindą pagal CK 6.66 straipsnį teismas nurodė praleistą ieškinio senaties terminą.

20. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovės apeliacinį skundą, 2018 m. kovo 23 d. sprendimu Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 5 d. sprendimą panaikino ir priėmė naują sprendimą – ieškinį patenkino, pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento 2009 m. lapkričio 16 d. skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Granum food“ (pirminės skolininkės), ieškovės UAB „Globus trade“ (naujosios skolininkės) ir atsakovės „A/S Dobeles dzirnavnieks“ (kreditorės), taikė vienašalę restituciją – ieškovei iš atsakovės priteisė 75 766,64 Eur, sumokėtų atsakovei pagal skolos perkėlimo sutartį; išsprendė bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą.

21. Teisėjų kolegija nustatė, kad ieškovė yra privatus juridinis asmuo, tenkinantis privačius interesus (CK 2.34 straipsnio 3 dalis). Ieškovės įstatų 2.1 punkte nurodyta, kad bendrovės veiklos tikslas yra pelno siekimas, savo pasirinkimu vykdant ir plėtojant bet kurią įstatymais nedraudžiamą ūkinę komercinę, finansinę ar pramoninę veiklą. Pagal skolos perkėlimo sutartį ieškovė iš pradinės skolininkės UAB „Granum food“ neatlygintinai perėmė 75 766,54 Eur dydžio skolą atsakovei (kreditorei).

22. Kolegija nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė iš Sutarties gavo arba ketino gauti akivaizdžią komercinę naudą. Nustatė, kad po mėnesio nuo skolos perkėlimo sutarties sudarymo pirminei skolininkei UAB „Granum food“ buvo iškelta bankroto byla dėl jos nemokumo (žr. šios nutarties 3 punktą). Pati UAB „Granum food“ atsiliepime į ieškinį dėl bankroto bylos jai iškėlimo pripažino, kad yra nemoki (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 179 straipsnio 3 dalis).

23. Ieškovė įsteigta 2009 m. vasario 4 d., pagrindinis UAB „Granum food“ akcininkas, turintis 70 proc. įmonės akcijų, tapo naujai įsteigtos ieškovės akcininku, turinčiu 70 proc. įmonės akcijų. Ieškovė perėmė ir vykdo UAB „Granum food“ veiklą. Nors Sutarties sudarymo metu ieškovės ir UAB „Granum food“ akcininkai nebuvo tie patys asmenys, tačiau, teismo vertinimu, pirmiau nurodytos aplinkybės patvirtina, jog abi šios įmonės Sutarties sudarymo metu žinojo, kad UAB „Granum food“ yra nemoki. Todėl kolegija pripažino nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad skolos perkėlimo sutartimi ieškovė siekė, jog nebūtų sutrikdyta UAB „Granum food“ apyvarta, ir tokiu būdu siekė sau komercinės naudos.

24. Kolegija nepagrįstu pripažino pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvą, kad galimą UAB „Granum food“ atsiskaitymą su ieškove už jai perleistą skolą pagrindžia aplinkybė, jog BUAB „Granum food“ bankroto byloje patvirtintas ieškovės 543 132 Lt (157 301,90 Eur) finansinis reikalavimas. Kolegija nustatė, kad šis finansinis reikalavimas BUAB „Granum food“ bankroto byloje atsirado 2010 m. spalio 19 d. finansinio reikalavimo pirkimo–pardavimo sutarties, pagal kurią ieškovė iš pardavėjos UAB „Arimex“ už 527 372 Lt (152 737,49 Eur) įsigijo UAB „Arimex“ turimą pirmiau nurodyto dydžio finansinį reikalavimą BUAB „Granum food“, pagrindu.

25. Kolegija nesutiko su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad sudaryta skolos perkėlimo sutartis laikytina ieškovės atsiskaitymo būdu už perleistas prekes ir kad UAB „Granum food“ laikotarpiu nuo 2009 m. kovo 19 d. iki 2009 m. spalio 16 d. pervesta į ieškovės sąskaitą 61 600 Lt (17 840,59 Eur) suma buvo skirta atsiskaityti už skolos perėmimą. Nustatė, kad ieškovę ir UAB „Granum food“ siejo kiti teisiniai sandoriai, kurių pagrindu UAB „Granum food“ turėjo mokėjimo prievolę ieškovei (2009 m. balandžio 20 d. pirkimo–pardavimo sutartis, 2009 m. gegužės 4 d. paslaugų sutartis). Minėta suma pervesta dar iki Sutarties sudarymo, pavedimų suma daugiau nei keturis kartus mažesnė už perimtą skolą.

26. Kolegija pažymėjo, kad skolos perkėlimo sutartyje nenurodytas joks atlyginimas ieškovei už perimtą UAB „Granum food“ 75 766,54 Eur įsipareigojimą, byloje nėra duomenų, kad ieškovė Sutarties sudarymo metu būtų turėjusi skolą pirminei skolininkei UAB „Granum food“, o byloje esantys įrodymai patvirtina, kad ieškovė negavo ir suprato negausianti jokios naudos iš Sutarties. Atsižvelgdama į šias aplinkybes, teisėjų kolegija sprendė, kad skolos perkėlimo sutartis akivaizdžiai nenaudinga (žalinga) ieškovei, aplinkybę, kad ieškovei bankroto byla buvo iškelta praėjus trejiems metams nuo Sutarties sudarymo, kolegija vertino kaip nepaneigiančią tokios išvados, nurodžiusi, kad pagal CK 1.82 straipsnį įmonės nemokumas nėra būtina šiuo pagrindu ginčijamo sandorio pasekmė.

27. Kolegija pažymėjo, jog ginčijant sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu laikomasi prezumpcijos, kad kita sandorio šalis yra sąžininga, o jos nesąžiningumą įrodyti turi šalis, ginčijanti sandorį. Šiuo atveju ieškovei kyla pareiga įrodyti, kad atsakovė žinojo ar turėjo žinoti, jog skolos perkėlimo sutartis pažeidžia ieškovės kaip privataus juridinio asmens tikslus.

28. Kolegija nurodė, kad atsakovė yra pelno siekiantis juridinis asmuo, todėl turėjo suprasti, kad neatlygintinis 75 766,54 Eur skolos perkėlimas kitam pelno siekiančiam juridiniam asmeniui prieštarauja šio asmens veiklos tikslams. Todėl teisėjų kolegija sprendė, kad atsakovės nesąžiningumas sudarant skolos perkėlimo sutartį yra įrodytas. Atsakovės pateiktus įrodymus, kad, sudarydama Sutartį, ji tikrino ieškovės finansinę padėtį, kolegija vertino kaip nepaneigiančius pirmiau konstatuoto jos nesąžiningumo sudarant Sutartį, nustačiusi, kad paieška Hipotekos ir Turto areštų aktų registre atlikta 2015 m. gegužės 20 d., o ne prieš sudarant Sutartį; net jei įmonės turtas nėra įkeistas hipoteka ar areštuotas, neatlyginis skolos perėmimas, nesant jį galinčių pateisinti aplinkybių, akivaizdžiai buvo žalingas pelno siekiančiam juridiniam asmeniui ir atsakovei apie tai buvo žinoma.

29. Įvertinusi bylos įrodymus, kolegija pripažino, kad nustatytas akivaizdus skolos perkėlimo sutarties žalingumas ieškovei ir visų šios Sutarties šalių nesąžiningumas. Kolegijos vertinimu, tai sudaro pagrindą pripažinti Sutartį negaliojančia remiantis CK 1.82 straipsniu. Tai, kad viena iš sandorio šalių bylos nagrinėjimo metu jau neegzistuoja (pirminė skolininkė BUAB „Granum food“), nesudaro pagrindo esant CK 1.82 straipsnyje nustatytiems pagrindams nepripažinti ginčo sandorio negaliojančiu. Kolegija, pripažinusi skolos perkėlimo sutartį negaliojančia pagal CK 1.82 straipsnį, nepasisakė dėl CK 6.66 straipsnio taikymo Sutarčiai, pažymėjusi, kad tai nesukels papildomų teisinių padarinių.

30. Ieškovė pagal negaliojančia pripažintą Sutartį sumokėjo atsakovei 75 766,54 Eur. Ginčo dėl šios aplinkybės byloje nėra. Kolegijos vertinimu, kadangi pirminė skolininkė BUAB „Granum food“ yra likviduotas juridinis asmuo, atsakovės reikalavimo teisė negali būti nukreipta į šią įmonę ir šiuo atveju galimas tik vienašalės restitucijos taikymas. Teisėjų kolegija, įvertinusi visų sandorio šalių nesąžiningumą sudarant skolos perkėlimo sutartį, aplinkybę, kad dvišalė restitucija objektyviai yra negalima, taip pat aplinkybę, jog, nesudarius Sutarties, atsakovės reikalavimo pirminė skolininkė nebūtų patenkinusi (po mėnesio nuo Sutarties sudarymo pirminei skolininkei iškelta bankroto byla, priimant sprendimą dėl įmonės pabaigos buvo likę 5,4 mln. Lt įmonės kreditorių nepatenkintų finansinių reikalavimų, įskaitant hipotekos kreditoriaus ir pirmos eilės kreditorių reikalavimus), sprendė, kad yra pagrindas taikyti vienašalę restituciją (CK 6.145 straipsnis).

31. Kasaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. kovo 23 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 5 sprendimą; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

32. Ieškovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo skundą atmesti, skundžiamą apeliacinės instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

33. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad, šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).

34. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje, kurio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.

35. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 27 punktas).

36. CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013).

37. Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (pirmiau nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 30 punktas).

38. Bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai skirtingai vertino byloje nustatytas aplinkybes dėl skolos perkėlimo sutarties prieštaravimo ieškovės, kaip juridinio asmens, tikslams. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes – ieškovės ir UAB „Granum food“ bendradarbiavimą, formuojant rinką, šias įmones siejusius ilgalaikius ir pastovius verslo santykius, tai, kad ieškovės gaunamos pajamos tiesiogiai priklausė nuo UAB „Granum food“ apyvartos, kad pastaroji galėjo atsiskaityti su ieškove, suteikdama kitokią materialinę naudą, kurios forma nebuvo lėšos, sprendė, kad ieškovė iš sutarties ketino gauti komercinę naudą (žr. šios nutarties 9–12 punktus). Tuo tarpu apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs aplinkybes, kad Sutartyje nenurodytas joks atlyginimas už perimtą UAB „Granum food“ skolą ir nėra duomenų, kad ieškovė būtų turėjusi skolą šiai įmonei, sprendė, kad iš Sutarties ieškovė negavo ir suprato negausianti jokios naudos ir Sutartis yra akivaizdžiai nenaudinga (žalinga) ieškovei (žr. šios nutarties 22–26 punktus).

39. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nustatė, kad: ieškovė įsteigta 2009 m. vasario 4 d.; pagrindinis UAB „Granum food“ akcininkas, turintis 70 proc. įmonės akcijų, tapo naujai įsteigtos ieškovės akcininku, turinčiu 70 proc. įmonės akcijų; ieškovė perėmė ir vykdo UAB „Granum food“ veiklą. Šių aplinkybių pagrindu teismas sprendė, kad abi šios įmonės (ieškovė ir UAB „Granum food“) Sutarties sudarymo metu žinojo, jog UAB „Granum food“ yra nemoki įmonė. Tai iš esmės reiškia, kad apeliacinės instancijos teismas pripažino, jog, sudarant Sutartį, nesąžiningos buvo ieškovė ir UAB „Granum food“. Tuo tarpu spręsdamas dėl atsakovės sąžiningumo ir pripažinęs, jog jai turi būti taikoma sąžiningumo prezumpcija, bei nurodęs, jog būtent ieškovė turi įrodyti, kad atsakovė žinojo ar turėjo žinoti, jog ginčijama Sutartis pažeidžia ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, tikslus, išvadą, kad atsakovė, sudarydama ginčijamą sandorį, buvo nesąžininga, teismas pagrindė vienintele aplinkybe, t. y. faktu, kad ginčijamas sandoris yra neatlygintinis.

40. Šios nutarties 35 punkte minėta, kad viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti ieškovas, prašydamas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o jos nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese. CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012). Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas įrodinėjant, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, nėra pakankamas įrodymas (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

41. CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda, o net ir neatlygintinis sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui (žr. šios nutarties 35, 36 punktus). Pirmosios instancijos teisme nustatytos aplinkybės, kad ieškovė ir UAB „Granum food“ užsiėmė panašia veikla, iš atsakovės pirkdavo tą pačią produkciją, šias įmones siejo pastovūs ir ilgalaikiai verslo santykiai, sudaro pakankamą pagrindą daryti prielaidą, kad UAB „Granum food“ galėjo atsiskaityti su ieškove suteikdama jai kitokią materialinę naudą, kurios forma nebuvo lėšos. Nenustačius, kad atsakovę su ieškove ir (ar) UAB „Granum food“ siejo glaudesni ryšiai negu sutartiniai santykiai savo verslo srityje (žr. šios nutarties 13 punktą), vien aplinkybė, kad ginčijamoje sutartyje nėra nurodytas atlyginimas už perimtą skolinį įsipareigojimą, negali būti pripažįstama pakankamu įrodymu, patvirtinančiu, kad atsakovei tikrai buvo žinoma apie tai, jog ginčijama Sutartis yra neatlygintinė, tuo labiau kad ji prieštarauja ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams.

42. Sprendžiant atsakovės sąžiningumo, sudarant ginčijamą sandorį, klausimą, svarbios yra ir aplinkybės, susijusios su ginčijamos skolos perkėlimo sutarties sudarymu. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad sutarties parengimą ir pasirašymą inicijavo ne atsakovė, o pati ieškovė, bei išanalizavęs Sutarties tekstą, sprendė, kad atsakovė negalėjo daryti įtakos sutarties turiniui,  ieškovė su UAB „Granum food“ sudarė susitarimą dėl skolos perkėlimo, o atsakovė tik davė sutikimą dėl tokio susitarimo, siekdama teisėto tikslo – kad nesugebančio atsiskaityti skolininko skolą perimtų mokus skolininkas.

43. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad esant prievolei skolininko pakeitimas (skolos perkėlimas) galimas dviem būdais: pirma, trečiasis asmuo gali pagal sutartį su kreditoriumi perimti skolininko pareigas ir teises (CK 6.115 straipsnis); antra, skolininkas gali sudaryti sutartį su kitu asmeniu (skolos perėmėju) ir perduoti jam savo skolą (CK 6.116 straipsnis). Pagal CK 6.116 straipsnio, reglamentuojančio skolos perkėlimą pagal skolininko ir skolos perėmėjo sutartį, 1 dalį perkelti savo skolą kitam asmeniui skolininkas gali tik tuo atveju, kai kreditorius sutinka; sutikimas pareiškiamas po to, kai skolininkas ir skolos perėmėjas praneša kreditoriui apie numatomą skolos perkėlimą; kai skola perkeliama skolininkų (esamo ir jį pakeičiančio) susitarimu, skolos perkėlimą galima išskaidyti į du etapus: 1) skolininko ir skolos perėmėjo sutarties dėl skolos perkėlimo sudarymas; 2) kreditoriaus sutikimas perkelti skolą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-221/2014).

44. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad Sutartis yra sudaryta CK 6.116 straipsnyje nurodytu būdu, skolą perkeliant pagal skolininko ir skolos perėmėjo sutartį: Sutarties objektas yra pirminio skolininko (UAB „Granum food“) ir naujojo skolininko (ieškovės) susitarimas dėl skolos perkėlimo, o atsakovė, kaip kreditorė, davė sutikimą sudaryti tokią sutartį. Taigi nenustačius aplinkybių, galinčių įrodyti atsakovės nesąžiningumą, konstatuotina, kad atsakovės sąžiningumo prezumpcija, sudarant ginčijamą sandorį (sutinkant su skolos perkėlimu), nėra paneigta. Todėl pagrįsta yra pirmosios instancijos teismo išvada, jog atsakovei nebuvo žinoma, kad Sutartis yra neatlygintinė, o ji siekė teisėto tikslo (žr. šios nutarties 42 punktą) ir toks tikslas negali būti laikomas nesąžiningu.

45. Nepaneigus kitos sandorio šalies (atsakovės) sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatytu sandorių negaliojimo pagrindu.

46. Nagrinėjamu atveju nenustačius atsakovės nesąžiningumo, sudarant Sutartį (sutinkant su skolos perkėlimu) ir nesant nustatytai būtinajai sąlygai ją pripažinti negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatytu sandorių negaliojimo pagrindu, teisėjų kolegija nepasisako dėl kasacinio skundo argumentų, susijusių su restitucijos taikymu.

Dėl bylos procesinės baigties

47. Teisėjų kolegija, remdamasi šioje nutartyje išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyto šioje byloje ginčijamos Sutarties negaliojimo pagrindo, išvadą, kad šią Sutartį sudariusi atsakovė buvo nesąžininga, padarė pažeisdamas minėtą materialiosios teisės normą, nes šią išvadą padarė, nepaneigęs atsakovės sąžiningumo prezumpcijos, t. y. nenustatęs, jog atsakovė tikrai žinojo ar turėjo žinoti, kad Sutartis prieštarauja ieškovės veiklos tikslams. Dėl šio pažeidimo skundžiamas apeliacinės instancijos teismo sprendimas negali būti pripažįstamas teisėtu, todėl naikinamas. Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas, nenustatęs atsakovės nesąžiningumo, t. y. ieškovei neįrodžius, kad atsakovė žinojo ar turėjo žinoti apie ginčijamos Sutarties prieštaravimą ieškovės veiklos tikslams, ieškinį pagrįstai atmetė, t. y. priėmė teisėtą sprendimą. Todėl paliekamas galioti pirmosios instancijos sprendimas. 

Dėl bylinėjimosi išlaidų

48. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tvarką reglamentuoja CPK 93, 94, 96, 96¹, 98 straipsnių nuostatos. Šaliai, kurios naudai priimtas procesinis sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93, 98 straipsniai).

49. Kasaciniam teismui patenkinus atsakovės kasacinį skundą ir nusprendus, kad apeliacinės instancijos teismo nutartis naikintina ir paliktinas galioti pirmosios instancijos teismo sprendimas, atitinkamai pakeistinas bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, paskirstymas, taip pat išspręstinas kasaciniame teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas (CPK 93 straipsnio 1, 5 dalys, 98 straipsnis). Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

50. Apeliacinės instancijos teisme atsakovė prašė priteisti 761,86 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, atlyginimą, pateikė šias išlaidas patvirtinančius įrodymus. Atsižvelgiant į tai, kad ši suma neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos), patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.), 7 ir 8.11 punktuose nurodyto rekomenduojamo priteisti užmokesčio dydžio, tenkinus kasacinį skundą, ji priteistina iš ieškovės atsakovės bendrovės „A/S Dobeles dzirnavnieks“ naudai ir mokėtina iš administravimui skirtų lėšų.

51. Atsakovė kasaciniu skundu prašo priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Byloje esantys mokėjimo įrodymai patvirtina, kad atsakovė nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleista (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas), už advokato pagalbą kasaciniame teisme iš viso turėjo 2319,80 Eur išlaidų. Šis prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimas yra didesnis už nustatytą pagal Rekomendacijų 7, 8.13 punktus, todėl prašymas tenkintinas iš dalies ir atsakovei iš ieškovės priteistinas 1969,44 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas, mokėtinas iš administravimui skirtų lėšų.

52. Taigi iš viso atsakovei iš ieškovės priteistina 2731,30 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos ir kasaciniame teismuose, atlyginimo (šios nutarties 50, 51 punktai), mokėtino iš administravimui skirtų lėšų.

53. Bylą nagrinėjant kasaciniame teisme, patirta 15,74 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 4 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu) (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis). Tenkinus kasacinį skundą, šių išlaidų atlyginimas priteistinas iš ieškovės (CPK 96 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,