Dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės Kipro Respublikos įmonės Verdom Jet Limited ieškinį atsakovei Kipro Respublikos įmonei Enercom Holdings Limited dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo

Civilinė byla Nr. e2A-1816-910/2021

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-20077-2020-9

Procesinio sprendimo kategorijos:

(S)

2.2.2.3.2.1; 2.6.8.11.1; 3.3.1.20

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. spalio 28 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Loretos Braždienės, Visvaldo Kazakiūno ir Laimos Ribokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės Kipro Respublikos įmonės Enercom Holdings Limited apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės Kipro Respublikos įmonės Verdom Jet Limited ieškinį atsakovei Kipro Respublikos įmonei Enercom Holdings Limited dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo, kurioje trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, – uždaroji akcinė bendrovė „Charter Jets“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė 2020 m. liepos 14 d. kreipėsi su ieškiniu į teismą, prašydama nutraukti 2012 m. gruodžio 28 d. Balsavimo teisių perleidimo sutartį ir priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad yra Lietuvos Respublikoje įsteigtos UAB „Charter Jets“ (toliau – ir Bendrovė) akcininkė, turinti asmeninės nuosavybės teise 2 740 801 nematerialiąją paprastąją vardinę Bendrovės akciją, tai sudaro 60 proc. visų Bendrovės akcijų. Likę 40 proc. Bendrovės akcijų priklauso kitai akcininkei – atsakovei. Ieškovė ir atsakovė 2012 m. gruodžio 28 d. sudarė Balsavimo teisių perleidimo sutartį (toliau – Sutartis), kuria iki 2022 m. gruodžio 28 d. perleido atsakovei teisę balsuoti 35 proc. savo akcijų suteikiamais balsais. Taip atsakovė papildomai įgijo 35 proc. ieškovės akcijų suteikiamų balsų ir tapo 75 proc. daugumą balsų ir sprendžiamąją galią Bendrovėje turinčia dalyve. Tai įgalino atsakovę vienvaldiškai kontroliuoti Bendrovę.

3. Iki 2017 m. Bendrovėje jokių esminių sprendimų nebuvo priimama, tik buvo tvirtinama metinė finansinė atskaitomybė. Ieškovė, 2017 m. gegužės mėnesį susipažinusi su 2016 m. Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose užfiksuotais nuostoliais ir įtardama, kad atsakovė valdo Bendrovę išimtinai savo naudai, naudojasi ieškovės suteiktais balsais bei Bendrovės turtu priešingais Bendrovei ir ieškovei interesais, pranešė atsakovei apie Sutarties nutraukimą. Ieškovė 2017 m. gegužės 23 d. sudarė naują Balsavimo teisių perleidimo sutartį, kuria visi 60 proc. jos akcijų suteikiamų balsų buvo perleisti J. M.. Atsakovė nepripažino Sutarties nutraukimo ir toliau naudojasi ieškovės akcijomis suteikiamais balsais, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuodama prieš ieškovės valią, interesus ir duotus balsavimo nurodymus.

4. Bendrovės 2016 m. finansinės atskaitomybės aiškinamajame rašte nurodyta, kad atsakovei ir jos galutiniam naudos gavėjui V. K. tuo metu, kai Bendrovės veikla buvo nuostolinga ir finansinė situacija sudėtinga, Bendrovė suteikė iš viso 773 998 Eur paskolą, o atsakovės dukterinei bendrovei UAB „Enercom Capital“, kuriai vadovauja tas pats V. K., Bendrovė mokėjo po 144 000 Eur konsultacinių paslaugų metinį mokestį. Atsakovė ir su ja susiję asmenys galimai naudojasi Bendrovės lėšomis, turtu ir paslaugomis savo reikmėms neatlygintinai arba už tai neatsiskaitydami. Bendrovė vedama į nemokumo būklę, ieškovės turimos akcijos praranda vertę, todėl ieškovė iš Sutarties negauna to, ko tikėjosi, t. y. Bendrovė valdoma priešingai Bendrovės ir jos akcininkų interesams, nesiekiant pelno.

5. Atsakovė 2017 m. birželio 30 d. vykusiame visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime išsirinko sau lojalią valdybą, sudarytą išskirtinai iš atsakovės deleguotų kandidatų. Atsakovė ignoravo ieškovės pareikštą valią pačiai deleguoti į valdybą savo kandidatus. Atsakovė 2019 m. liepos 25 d. vykusiame visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime pakartotinai ir vėl neteisėtai išsirinko sau lojalią valdybą, vėlgi sudarytą išskirtinai iš atsakovės pasiūlytų kandidatų. Šiuo akcininkų susirinkimo sprendimu buvo nesąžiningai įveiktos civilinėje byloje Nr. e2-126-592/2019 teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – buvo atšaukta teismo suspenduota valdyba ir sudaryta nauja.

6. Ieškovė buvo pakviesta į 2019 m. spalio 16 d. Bendrovės akcininkų susirinkimą, kurio metu ieškovės perleistų balsų dauguma, prieš jos valią ir duotas balsavimo instrukcijas, buvo pakeisti Bendrovės įstatai (toliau – Įstatai), jų 7.2 punkte nustatant, kad Bendrovės valdymo organams sudaryti turi būti gauta ne mažiau kaip 2/3 Bendrovės akcininkų balsų. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.137 straipsnyje, 2.87 straipsnio 4 dalyje numatytas draudimas piktnaudžiauti padėtimi, veikti interesų konflikto situacijoje bei numatyta imperatyvi pareiga gauti dalyvių sutikimą sandoriams, iš kurių naudą gauna Bendrovės organai. Atsakovė nesilaikė šių pareigų ir draudimų, sandorius sudarė būdama interesų konflikto situacijoje, savo naudai ir tokiems sandoriams negavo ieškovės sutikimo, apie interesų konfliktą neinformavo.

7. Sutartis buvo sudaryta tuo metu, kai šalis siejo pasitikėjimo santykiai. Sutarties sudarymas buvo būtinas, kad Bendrovė atitiktų ES reikalavimus, t. y. kad valdymo kontrolė būtų sutelkta ES subjekto rankose. Šiuo metu santykiai tarp šalių yra konfliktiški, pasitikėjimas prarastas, todėl tai yra vienas iš pagrindų sutartiniams santykiams nutraukti. Ieškovė siekia Sutarties nutraukimo teismo keliu, todėl nagrinėjamu atveju nebūtina konstatuoti esminio Sutarties pažeidimo, kuris būtinas vienašališkai nutraukiant Sutartį. Sutartis turi būti nutraukta dėl trijų pagrindinių priežasčių: 1) perleistais balsais naudojasi nesąžininga akcininkė (Bendrovės turtą naudoja savo ir susijusių įmonių naudai); 2) perleistais balsais naudojamasi nesąžiningai, visiškai nepaisant ieškovės interesų; 3) prašoma nutraukti Sutartis yra ydinga. Įpareigojimas sąžiningai naudotis teisėmis yra įtvirtintas įstatymuose, todėl šios sąlygos neįtraukimas į Sutarties nuostatas, nereiškia, kad atsakovė gali šios pareigos nepaisyti.

8. Atsakovė nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti.

9. Nurodė, kad ieškinyje remiamasi melagingomis aplinkybėmis, kitose bylose įsiteisėjusiais teismų sprendimais paneigtais argumentais ir su ginčo dalyku visiškai nesusijusiomis aplinkybėmis. Įsiteisėjusiu Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 11 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1459-807/2019 ieškovės ieškinys buvo atmestas, pripažįstant, kad faktas, jog Bendrovė sudarė sandorį su UAB „Enercom Capital“, pagal kurį buvo mokamas 144 000 Eur kasmetinis mokestis už suteikiamas paslaugas, savaime nėra neteisėtas, o 144 000 Eur mokestis negali būti vertinamas kaip Bendrovei daroma žala, dėl to nėra pagrindo spręsti, kad Bendrovės vadovas šį sandorį sudarė išimtinai trečiųjų asmenų UAB „Enercom Capital” ir (ar) jo direktoriaus V. K. naudai.

10. Jeigu ieškovei kyla įtarimų, kad Bendrovės veikla vykdoma neskaidriai, ji gali teismo tvarka ginčyti įtartinus sandorius ar kreiptis į teismą dėl Bendrovės juridinio asmens veiklos tyrimo. Tačiau tokiomis teisėmis ieškovė nesinaudoja, bet bando suklaidinti teismus deklaratyviais ir niekuo nepagrįstais teiginiais. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTY4LTM3OC8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-168-378/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-168-378/2020">e3K-3-168-378/2020</a> konstatavo, kad 2017 m. birželio 30 d. Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, kurio metu buvo išrinkta Bendrovės valdyba, atsakovė teisėtai naudojosi 35 procentais ieškovės akcijų suteiktais balsais, nes sutartis yra teisėta ir galiojanti, o vien faktas, kad vėliau sudaryta kita balsavimo perleidimo teisių sutartis, nereiškia, jog nebegalioja ankstesnė sutartis.

11. Bendrovės 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų teisėtumo klausimas yra nagrinėjamas Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTMyNi01NjYvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1326-566/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1326-566/2020">e2-1326-566/2020</a>, o Bendrovės 2019 m. spalio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo ir jo metu priimtų sprendimų, įskaitant sprendimo dėl naujų Bendrovės įstatų priėmimo, teisėtumo klausimas yra sprendžiamas civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjQ2MC0xMDk3LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-2460-1097/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-2460-1097/2020">e2-2460-1097/2020</a>. Bendrovės sudarytų sandorių su atsakove ir su ja susijusiais asmenimis, Bendrovės finansinės padėties, Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų ir jų metu priimtų sprendimų teisėtumo klausimai niekaip nesusiję su šio ieškinio reikalavimu ir yra atskirų reikalavimų, atitinkamai ir atskirų ieškinių objektai.

12. Ieškovė neįrodė, kad atsakovė padarė esminį sutarties pažeidimą. Sutartyje jokių pareigų, susijusių su balsavimo teisių įgyvendinimu, atsakovei nenumatyta. Pagal Sutarties 3.2 punktą atsakovė turi teisę visais Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nagrinėjamais klausimais, kurie priskirtini Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, balsuoti savo nuožiūra. 2019 m. spalio 16 d. susirinkime patvirtintų Bendrovės įstatų 7.2 punkte Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtina teisė 2/3 visų Bendrovės akcininkų balsų dauguma rinkti ir atšaukti vadovą ir valdybos narius. Ši nuostata neprieštarauja imperatyvioms Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatoms bei neįtvirtina atsakovės veto teisės. Tokia nuostata kaip tik užtikrina, kad Bendrovės valdymo organai, esant akivaizdžiam akcininkų konfliktui, būtų skiriami vienbalsiai.

13. Balsavimo teisių perleidimo sutarčių pabaigai netaikytini atstovavimo, turto administravimo bei pavedimo sutarties pasibaigimo pagrindai. Ieškiniu ieškovė siekia nesąžiningų tikslų – pakenkti atsakovei ir Bendrovei bei, pasinaudojant laikinųjų apsaugos priemonių institutu, sužlugdyti Bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus, apsunkinti Bendrovės valdymą. Ieškiniu ieškovė bando „atsikeršyti“ už atsakovės priverstinio akcijų pardavimo byloje reiškiamus reikalavimus. Ieškovė kategoriškai atsisako pateikti Bendrovei duomenis apie savo galutinius naudos gavėjus, nors to reikalauja Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (EB) Nr. 1008/2008 dėl oro susisiekimo paslaugų teikimo Bendrijoje bendrųjų taisyklių (toliau – Reglamentas) nuostatos (4 straipsnio f punktas, 8 straipsnio 1 dalis). Dėl to Bendrovė neturi jokios galimybės pateikti aktualios informacijos apie savo akcininkus ir galutinius naudos gavėjus licencijas išduodančiai institucijai (Lietuvos transporto saugos administracijai (toliau - LTSA)). Todėl yra reali grėsmė, kad gali būti panaikinta Bendrovės oro vežėjo licencija.

14. Trečiasis asmuo UAB „Charter Jets“ nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti.

15. Nurodė, kad ieškovė piktnaudžiauja subjektinėmis teisėmis. Pagrindinis šio ieškinio tikslas buvo teismo keliu užsitikrinti laikinąsias apsaugos priemones ir jų pagalba sužlugdyti Bendrovės 2020 m. liepos 23 d. šauktą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir sutrukdyti priimti Bendrovės veiklai itin svarbius sprendimus dėl Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo. Tokiu būdu ieškovė tikisi išspręsti kilusius nesutarimus su kita akcininke, tačiau visiškai negalvoja apie tai, kad dėl akcininkių tarpusavio nesutarimų yra apsunkintas Bendrovės valdymas ir jos veikla.

16. Bendrovė yra viena iš labiausiai COVID-19 paveiktų įmonių, todėl ketino kreiptis į INVEGA dėl 500 000 Eur dydžio lengvatinės paskolos, kurios palūkanos siektų tik iki 1 proc., gavimo. Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimas buvo esminė sąlyga lengvatinei valstybės paskolai, nes Bendrovės nuosavo kapitalo rodiklis neatitiko ABĮ 38 straipsnio reikalavimų, pagal kuriuos Bendrovės nuosavas kapitalas negali būti mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio. Paraiška lengvatinei paskolai gauti turėjo būti pateikta iki 2020 m. liepos 31 d. Dėl to buvo šaukiamas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu turėjo būti priimtas sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo, kapitalizuojant Bendrovės akcininkų suteiktas paskolas.

17. Ieškovei buvo labai gerai žinoma, kad lengvatinės valstybės paskolos gavimas turės esminės reikšmės Bendrovės mokumui ir veiklos tęstinumui, tačiau ieškovė prieš pat susirinkimą pateikė šį ieškinį ir prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Darydama dirbtines kliūtis Bendrovės veiklai ir jos tęstinumui, ieškovė siekia išspręsti savo ginčą su atsakove, dėl to daroma žala Bendrovei, jos darbuotojams ir verslo partneriams. Nesant veikiančios valdybos, Bendrovė ilgą laiką (beveik 2 metus) negalėjo sudaryti kasdienėje veikloje būtinų sandorių, nes pagal Bendrovės įstatus tokius sandorius turi tvirtinti Bendrovės valdyba.

18. Sutarties 3.2 punkte įtvirtinta, kad atsakovė turi teisę visais Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nagrinėjamais klausimais balsuoti savo nuožiūra. Bendrovės veiklos nuostolingumas ir faktas, kad pagrindiniai Bendrovės skolininkai yra su atsakove susiję asmenys, nereiškia, jog atsakovė, balsuodama Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, netinkamai įgyvendino Sutarties nuostatas. Sutartimi atsakovė neįsipareigojo laikytis ieškovės duotų balsavimo nurodymų, ieškovei nebuvo suteikta teisė tokius nurodymus duoti. Ieškovė neturi reikalavimo teisės nagrinėjamoje byloje, nes pagal 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartį ieškovė J. M. perleido ne tik visus ieškovės akcijų suteikiamus balsus, bet ir visas akcijų suteikiamas neturtines teises. Tai reiškia, kad ieškovė byloje galėtų būti tik J. M..

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

19. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. balandžio 2 d. sprendimu ieškinį tenkino ir nutraukė ieškovės Verdom Jet Limited ir atsakovės Enercom Holdings Limited 2012 m. gruodžio 28 d. Balsavimo teisių perleidimo sutartį. Priteisė ieškovei iš atsakovės 3 752,69 Eur bylinėjimosi išlaidų.

20. Teismas nustatė, kad nuo Sutarties sudarymo iki 2017 m. tarp šalių nebuvo jokių nesutarimų. Šalių konfliktas iš esmės kilo po to, kai ieškovė nusprendė nutraukti Sutartį ir 2017 m. gegužės 23 d. sudarė naują balsavimo teisių perleidimo sutartį dėl visų turimų 60 proc. balsų perleidimo J. M.. Nuo 2017 m. gegužės 23 d. iki šiol nei atsakovė, nei trečiasis asmuo Sutarties nutraukimo nepripažino. Dėl to ieškovė nedalyvauja formuojant Bendrovės valdymo organus. Neturėdama sprendžiamojo balso Bendrovėje, ieškovė nuo 2017 m. inicijavo kelis teisminius ginčus, siekdama atstatyti savo valdymo teises teisminiu būdu.

21. Pirma ieškovės inicijuota byla pasiekė kasacinį teismą, kuris civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTY4LTM3OC8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-168-378/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-168-378/2020">e3K-3-168-378/2020</a> pateikė išaiškinimą apie tai, kad naujos 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties sudarymas neįtakoja Sutarties galiojimo, nes pastaroji gali būti nutraukta tik joje numatytais pagrindais arba įstatymo nustatytais pagrindais, įtvirtintais CK 6.217 straipsnyje. Šis kasacinio teismo išaiškinimas tapo prejudiciniu nagrinėjamoje byloje. Pagal šį išaiškinimą visi ieškovės iniciuoti teisminiai ginčai dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais buvo atmesti. Teismai nurodė, kad, galiojant Sutarčiai, atsakovei valdant 75 proc. Bendrovės akcijų balsų, sprendimai akcininkų susirinkimuose yra priimami tinkamai (esant kvorumui).

22. Šalis sieja Balsavimo teisės perleidimo sutartis, kurią reglamentuojantis CK 2.89 straipsnis nenumato specialių šios sutarties nutraukimui taikytinų teisės normų. Dėl to taikytinos bendrosios sutarčių nutraukimo nuostatos, numatytos CK 6.217 straipsnyje. Sutartyje šalys nenumatė ieškovės teisės vienašališkai nutraukti Sutartį, tokia teisė numatyta tik atsakovei. Ieškovė kreipėsi į teismą dėl Sutarties nutraukimo teisminiu būdu pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalį. Kaip pagrindą Sutarčiai nutraukti nurodė aplinkybę, dėl kurios nėra šalių ginčo, t. y. kad tarp šalių yra konfliktas, o siekiami tikslai tarpusavy nesuderinami. Taip pat nurodė, kad atsakovė yra nesąžininga ir nesąžiningai įgyvendina pagal Sutartį įgytas teises. Kartu nurodė, kad nesiekia įrodyti, jog susiklosčiusi faktinė situacija, turėtų būti vertinama kaip esminis Sutarties pažeidimas.

23. Teismų praktika dėl CK 6.217 straipsnio 4 dalies taikymo nėra išplėtota. CK komentare pateikiamas toks šios nedažnai taikomos teisės normos aiškinimas, kad sutarties neesminis pažeidimas neleidžia vienašališkai, t. y. nesikreipiant į teismą, jos nutraukti, tačiau net ir esant neesminiam sutarties pažeidimui šalis gali nutraukti sutartį teismo tvarka, t. y. turi teisę kreiptis į teismą dėl sutarties nutraukimo (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras, Šeštoji knyga. Prievolių teisė (I), p. 294). Teisės doktrinoje CK 6.217 straipsnio 4 dalies norma aiškinama kaip neįtvirtinanti savarankiško sutarties nutraukimo pagrindo, t. y. ši norma nesuteikia teisės vienašališkai teismine tvarka nutraukti sutartį neesminio sutarties pažeidimo atveju, pažymint, kad CK 6.217 straipsnio 4 dalis taikytina kartu su kitomis CK normomis, įtvirtinančiomis konkrečius sutarties nutraukimo pagrindus (Dr. S. S.-D., Lyginamojo sutarčių teisė: Lietuva europiniame kontekste, p. 329).

24. Remdamasis nurodytais teisės šaltiniais, Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. vasario 25 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTE0My00NjQvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-143-464/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-143-464/2020">e2A-143-464/2020</a>, padarė išvadą, kad sutarties šalis turi teisę vienašališkai nutraukti sutartį net ir tada, kai sutarties pažeidimas nėra esminis, jeigu kitaip savo pažeistų teisių ji apginti negali, tačiau bet kuriuo atveju šiuo pagrindu sutartis gali būti nutraukta tik teismine tvarka, teismui pasinaudojus savo diskrecijos teise nuspręsti, ar atitinkami sutarties neesminiai pažeidimai yra pakankami favor contractus (sutartinių santykių išsaugojimo) principui paneigti ir tai sutarčiai nutraukti. Dėl to nagrinėjamoje byloje būtina įvertinti, ar yra Sutarties pažeidimų, kurie būtų pakankami (nusvertų) pacta sunt servanda (sutarčių reikia laikytis) ir favor contractus principus bei sudarytų pagrindą Sutarčiai nutraukti.

25. Teismas pripažino, kad Sutartis yra labai lanksti, suteikianti balsavimo teises įgyjančiai atsakovei teisę savo nuožiūra ir be jokių apribojimų balsuoti visais Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose svarstomais klausimais. Tačiau teisinėje visuomenėje turi sugyventi įvairių individų teisės, todėl ir nagrinėjamu atveju suteikta teisė turi būti įgyvendinama gerbiant kitų asmens teises bei laikantis bendrųjų teisės principų.

26. Teisės doktrinoje pripažįstama, kad, atsižvelgiant į balsavimo teisės prigimtį ir paskirtį, asmuo, kuriam buvo perleistos balsavimo teisės, negali balsuoti ar naudotis kitomis jam perleistomis neturtinėmis teisėmis priešingu akcininko ar bendrovės interesams būdu (P. M.. Kai kurie akcininkų sutarčių reglamentavimo lyginamieji aspektai: Lietuvos Respublika. Teisė, 2012, t. 83, p. 209-210). Kasacinis teismas civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTY4LTM3OC8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-168-378/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-168-378/2020">e3K-3-168-378/2020</a> pasisakė, kad balsavimo teisės perleidimo institutu siekiama sudaryti paprastą ir prieinamą visiems akcininkams būdą balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, taip pat užtikrinti, kad bendrovė būtų valdoma ir kontroliuojama pačiu efektyviausiu ir geriausiai bendrovės ir akcininkų interesus atitinkančiu būdu, todėl balsavimo teisę įgijęs asmuo privalo paisyti bendrovės ir jos akcininkų interesų. Šiuo aspektu balsavimo teisę įgijusiam asmeniui, kaip ir kito asmens turto administratoriui, tenka bendrosios rūpestingumo ir atidumo pareigos bei draudimas veikti prieš balsavimo teises perleidusio (administravimo atveju – turto savininko) asmens interesus (nutarties 21 punktas).

27. Teismas konstatavo, kad Sutartimi atsakovei suteikta teisė turėjo būti įgyvendinama paisant ne tik Bendrovės, bet ir balsavimo teises perleidusios akcininkės – ieškovės interesų. Atitinkamai atsakovės ir trečiojo asmens pozicijos apie tai, kad, įgyvendinant Sutartį, atsižvelgti į ieškovės interesus nebuvo jokio pagrindo, atmestina, kaip nepagrįsta. Aplinkybę, kad Sutartis buvo įgyvendindama neatsižvelgiant į ieškovės interesus, bylos nagrinėjimo metu patvirtino atsakovės ir trečiojo asmens atstovas. Atsakovės įsitikinimas ir viešas deklaravimas apie tai, kad Sutartis jos neįpareigoja atsižvelgti į ieškovės interesus, balsuojant ieškovės perleistais balsais, vertintinas kaip netinkamo sutarties vykdymo pripažinimas, tačiau savaime nesudaro pagrindo tenkinti ieškovės reikalavimą dėl Sutarties nutraukimo. Bylai išnagrinėti būtina nustatyti, ar tokio atsakovės veikimo pasekmės yra pakankamos Sutarčiai nutraukti, t. y. būtina įvertinti tokio veikimo mastą ir žalingumą ieškovės interesams.

28. Sprendžiant dėl ieškovės teisės į Sutarties nutraukimą, vertintinos atsakovės balsavimo ieškovės suteiktais balsais pasekmės – ieškovės pateikti argumentai dėl nesąžiningo naudojimosi perleistais balsais visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Teismas nustatė, kad 2019 m. liepos 25 d. Bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo patvirtintas 2018 m. Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinys ir paskirstytas 2018 m. Bendrovės pelnas (nuostoliai), patvirtintas 2018 m. Bendrovės metinis pranešimas ir išrinkta nauja valdyba ketverių metų laikotarpiui. Nauja valdyba išrinkta galiojant civilinėje byloje Nr. e2-126-592/2019 pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, kuriomis buvo sustabdyti 2017 m. birželio 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime išrinktų valdymo organų narių įgaliojimai iki galutinio teismo sprendimo priėmimo byloje.

29. Dėl tokio sprendimo teisėtumo buvo iškelta ir išnagrinėta civilinė byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTMyNi01NjYvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1326-566/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1326-566/2020">e2-1326-566/2020</a>, kurioje įsiteisėjusiu teismo sprendimu ieškovės ieškinys dėl priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiai atmestas, pasisakyta, kad sprendimui priimti buvo įstatymo nustatytas kvorumas, o ieškovė buvo tinkamai informuota apie šaukiamą susirinkimą. Dėl aplinkybių, susijusių su naujos valdybos išrinkimu, galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, teismas nepasisakė ir šios aplinkybės tiek, kiek įtakoja priimto sprendimo teisėtumą, nėra nagrinėjamos bylos dalykas – sprendimas dėl naujos valdybos išrinkimo 2019 m. liepos 25 d. visuotiniame akcininkų susirinkime įsiteisėjusiu teismo sprendimu pripažintas teisėtu ir turi prejudicinę galią nagrinėjamai bylai. Tačiau nagrinėjamos bylos kontekste vertintinos aplinkybės, susijusios su balsavimo teises perleidusio asmens interesų (ne)derinimu, priimant tokį sprendimą, ir kylančiomis pasekmėmis.

30. Byloje nustatyta, kad 2019 m. liepos 25 d. naujai išrinkta valdyba yra sudaryta išimtinai iš atsakovės pasiūlytų kandidatų, o valdybos pirmininkas V. K. yra atsakovės galutinis naudos gavėjas. Ieškovė valdybos rinkimuose nedalyvavo, nors apie šį susirinkimą buvo tinkamai informuota. Duomenų, kad ieškovė būtų teikusi savo kandidatus į valdybą, tačiau į jos siūlomas kandidatūras nebuvo atsižvelgta, byloje nėra. Dėl to nėra teisinio pagrindo konstatuoti, kad 2019 m. liepos 25 d. sprendimu valdyba išrinkta pažeidžiant Sutartį.

31. Teismas taip pat nustatė, kad 2019 m. spalio 16 d. įvyko Bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo patvirtinta nauja Bendrovės įstatų redakcija. Priimant sprendimą dalyvavo abi akcininkės, ieškovė su priimamu sprendimu nesutiko ir 25 proc. balsų balsavo „prieš“. Naujai patvirtintais įstatais numatoma rinkti ir atšaukti Bendrovės vadovą, taip pat rinkti ir atšaukti Bendrovės valdybą 2/3 bendrovės akcininkų balsų, t. y. atsižvelgiant į abiejų akcininkių turimas akcijų dalis. Tokie pakeitimai įtvirtino, kad sprendimams priimti būtinas abiejų akcininkių sutarimas.

32. Dėl nurodytų įstatų pakeitimų teisėtumo yra priimtas įsiteisėjęs Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 9 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjQ2MC0xMDk3LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-2460-1097/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-2460-1097/2020">e2-2460-1097/2020</a>. Šiuo sprendimu konstatuota, kad Įstatų pakeitimai neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, taip pat valdymo organų formavimo pakeitimai nepažeidžia Bendrovės interesų, nes nuo šiol sprendimai turės būti priimami abiejų akcininkių sutarimu, kas sumažins potencialių teisminių ginčų galimybes. Tačiau nagrinėjamoje byloje būtina įvertinti, ar toks teisėtas ir Bendrovės interesus atitinkantis sprendimas, taip pat atitiko ir balsavimo teises perleidusios akcininkės interesus; jeigu ne – ar jos interesų nepaisymas yra pakankamai žymus, kad būtų nutraukta Sutartis.

33. Konstitucijos 23 straipsnio pirmojoje dalyje įtvirtinta: „Nuosavybė neliečiama.“ Tai yra Konstitucijos skirsnio „Žmogus ir valstybė“, kuriame įtvirtintos pagrindinės žmogaus teisės ir laisvės, nuostata. Šia nuostata suformuluotas konstitucinis privačios nuosavybės neliečiamumo principas. Konstitucinis Teismas 1993 m. gruodžio 13 d. nutarime konstatavo: „Nuosavybės neliečiamumas reiškia savininko, kaip subjektinių teisių į turtą turėtojo, teisę reikalauti, kad kiti asmenys nepažeistų jo teisių, taip pat valstybės pareigą ginti ir saugoti nuosavybę nuo neteisėto kėsinimosi į ją“. Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos (toliau – Konvencija) Pirmojo protokolo 1 straipsnis įtvirtina analogiškas nuostatas dėl nuosavybės neliečiamybės: „Kiekvienas fizinis ar juridinis asmuo turi teisę disponuoti savo nuosavybe. Iš nieko negali būti atimta jo nuosavybė, nebent visuomenės interesais ir tik remiantis įstatymu arba tarptautinės teisės bendraisiais principais“.

34. Kadangi Konvencijos Pirmojo protokolo 1 straipsnyje tiesiogiai įtvirtinta teisė ne tik fiziniams asmenims, bet ir bendrovėms kreiptis apsaugos pagal Konvenciją, ieškovės, kaip UAB „Charter Jets“ akcininkės, teisės yra saugomos Konvencijos nuostatų, o valstybė turėtų užtikrintų efektyvią jų apsaugą. Perleistomis ieškovės teisėmis buvo balsuojama nepaisant ieškovės valios ir interesų. Bylos nagrinėjimo metu visi proceso dalyviai sutiko, kad tarp šalių yra konfliktas ir šalių interesai iš esmės yra nesuderinami, nepaisant fakto, jog abi akcininkės turėtų veikti Bendrovės labui.

35. Teismas konstatavo, kad dėl naujai patvirtintos valdymo organų formavimo tvarkos ieškovė prarado savo akcijų teikiamas kontrolės teises valdymo organų formavimo srityje, t. y. iki šiol galiojusi tvarka leido sprendimus priimti susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų dauguma, todėl, turėdama 60 proc. balsų, ieškovė sprendimus galėjo priimti vienasmeniškai; pakeitus tvarką, sprendimams priimti būtina 2/3 visų akcininkų balsų, t. y. yra būtinas abiejų akcininkių dalyvavimas susirinkime ir abiejų akcininkių pritarimas sprendimui. Taigi, pasibaigus Sutarties galiojimo terminui, nors ieškovės akcijų kiekis nepasikeis, tačiau jos turimų akcijų vertė, priėmus prieš jos valią naują Įstatų redakciją, žymiai sumažėjo, nes akcininkė prarado kontrolės teises, kurias iki šiol turėjo. Dėl Įstatų pakeitimo ieškovės nuosavybės vertė esmingai sumažėjo dėl neteisėto, neatsižvelgiant į jos interesus, Sutarties įgyvendinimo.

36. Leidimas atsakovei ir toliau nevaržomai naudotis ieškovės perleistomis balsavimo teisėmis bei ieškovės teisės tokią Sutartį nutraukti ribojimas prilygtų jos, kaip akcijų savininkės, teisių neigimui, nes sudarytų prielaidas atsakovei ir toliau naudotis ieškovės perleistais balsais išimtinai jos ir priešingai ieškovės interesams. Dėl to teismas padarė išvadą, kad Sutartis – nutrauktina.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

37. Atsakovė Enercom Holdings Limited apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 2 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

37.1. Teismas netinkamai kvalifikavo ginčo santykį ir nepagrįstai atsisakė taikyti esminio sutarties pažeidimo nuostatas. Teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas ginčo šalių nustatytų ribų, išskyrus įstatyme apibrėžtus atvejus. Ieškovė teigė ir įrodinėjo, kad atsakovė tyčia ir iš esmės pažeidė Sutartį, nesąžiningai ir netinkamai naudodamasi šia Sutartimi suteiktomis balsavimo teisėmis prieš Bendrovės ir ieškovės interesus. Ieškinio teisiniu pagrindu nurodė CK 6.217 straipsnio 1 ir 2 dalis, teigdama, kad ieškinyje išdėstytos aplinkybės sudaro sąlygas vienašaliam Sutarties nutraukimui dėl atsakovės padarytų esminių Sutarties pažeidimų. Priešingai, negu teigia teismas, ieškovė nenurodė, kad nesiekia įrodyti, jog susiklosčiusi faktinė situacija turėtų būti vertinama, kaip esminis Sutarties pažeidimas. Tačiau teismas rėmėsi CK 6.217 straipsnio 4 dalies nuostatomis, todėl peržengė ginčo ribas.

37.2. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad, balsuodama ieškovės akcijų suteikiamais balsais Bendrovės 2019 m. spalio 16 d. visuotiniame akcininku susirinkime, atsakovė pažeidė ieškovės interesus. Teismas netinkamai nustatė Sutarties šalių teises ir pareigas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTY4LTM3OC8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-168-378/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-168-378/2020">e3K-3-168-378/2020</a> išaiškino, kad balsavimo teisės perleidimo sutarties esminis požymis yra balsavimo teisės įgyvendinimo ir būdo nustatymas pačioje sutartyje. Sutarties 3.2 ir 3.3 punktais atsakovei buvo suteikta plati diskrecija balsuoti ieškovės suteikiamomis teisėmis su sąlyga, kad balsavimo teisių įgyvendinimas neprieštaraus galiojančių teisės aktų ir Sutarties nuostatoms, t. y. Bendrovės ir jos akcininkų interesams. Sutarties šalių tikslas buvo perleisti atsakovei Bendrovės valdymą, tuo tarpu ieškovė buvo labiau suinteresuota savo turtinių teisių įgyvendinimu.

37.3. Ieškovė neturėjo teisės reikalauti, kad perleistomis akcijomis būtų balsuojama pagal jos pageidavimus, nes toks reikalavimas reikštų Sutarties pakeitimą ir naujų nuostatų Sutartyje įtvirtinimą. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad aplinkybę, jog Sutartis buvo įgyvendindama, neatsižvelgiant į ieškovės interesus, bylos nagrinėjimo metu patvirtino atsakovės ir trečiojo asmens atstovai. Atsakovė teigė, kad Sutartis neįpareigojo jos balsuoti pagal ieškovės nurodymus. Ieškovės interesų nepaisymas ir ieškovės nurodymų, kurių pagal Sutarties ir įstatymo nuostatas ji neturėjo teisės duoti, nevykdymas yra du skirtingi faktai. Aplinkybė, kad atsakovė neatsižvelgė į ieškovės nuomonę dėl balsavimo, nėra pagrindas pripažinti, jog atsakovė netinkamai vykdė Sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Teismas nepagrįstai atsakovės pareigas pagal Sutartį susiejo išimtinai tik su ieškovės interesų paisymu ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, pagal kurią atsakovė Sutartimi įgijo pareigą, balsuodama ieškovės akcijų balsais, nepažeisti ne tik akcijų savininkės, bet ir kitų akcininkų bei Bendrovės interesų.

37.4. Atsakovės veiksmus teismas nepagrįstai kvalifikavo kaip Sutartyje numatytų jos pareigų pažeidimą. 2019 m. spalio 16 d. Bendrovės akcininkų visuotiniame susirinkime priimti Įstatai nebuvo patvirtinti notaro, atitinkamai nebuvo pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui per šešis mėnesius nuo jų priėmimo dienos. Dėl to šie Įstatai nėra ir nebus taikomi Bendrovės veikloje (CK 2.46 straipsnio 4 dalis, ABĮ 4 straipsnio 9 dalis). Atitinkamai ir balsavimo rezultatai nurodytame akcininkų susirinkime ieškovei nesukels jokių pasekmių. Net ir pripažinus, kad Įstatais buvo sumažinta ieškovės įtaka Bendrovėje, ieškovės interesai, šiems Įstatams neįsigaliojus, nebuvo ir net teoriškai niekada nebus pažeisti.

37.5. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovė dėl Įstatų pakeitimo prarado savo akcijų teikiamas kontrolės teises valdymo organų formavimo srityje ir jos nuosavybės vertė žymiai sumažėjo. Naujų Įstatų turinys nepažeidžia ieškovės, kaip 60 proc. Bendrovės akcijų valdančios akcininkės, interesų. Įstatuose nustatyta nauja Bendrovės vadovo ir valdybos skyrimo ir atšaukimo tvarka, atsižvelgiant į šalių tarpusavio ginčus, neabejotinai yra naudinga Bendrovei. Pagal ankstesnius ir tebegaliojančius Įstatus Bendrovės vadovo išrinkimas buvo priskirtas Bendrovės valdybos kompetencijai, o valdyba buvo renkama ABĮ numatyta tvarka. Pagal ABĮ 31 straipsnio 3 ir 13 dalis, renkant valdybos narius (o ne visą valdybos sudėtį in corpore), ieškovei ir toliau priklausytų tiek balsų, kiek suteikia jos turimos akcijos, o pasibaigus Sutarčiai ieškovė neprarastų savo akcijų teikiamų kontrolės teisių formuojant valdybą, nes jos išliktų tokios pačios, kokios ir buvo.

37.6. Pagal galiojančių Bendrovės Įstatų 5.3 punktą bei ABĮ 34 straipsnio 2 dalį Bendrovės vadovą renka ir atšaukia Bendrovės valdyba. Dėl to iki priimant naujus Įstatus ieškovė iš viso neturėjo teisės rinkti Bendrovės vadovo. Tuo tarpu pagal naujus Įstatus ieškovė įgijo teisę kartu su atsakove išrinkti arba atšaukti Bendrovės vadovą. Ieškovės kontrolės teisės valdymo organų formavimo srityje nesumažėtų, o renkant ir atšaukiant vadovą netgi padidėtų. Byloje nėra jokių duomenų, kad priimtų Įstatų nuostatos kokiu nors būdu sumažino ieškovės akcijų vertę. Šio fakto ieškovė neįrodinėjo, todėl teismo išvada vertintina ne tik kaip nepagrįsta byloje esančiais įrodymais, bet ir priimta peržengiant bylos nagrinėjimo ribas.

37.7. Pagal kasacinio teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutarties išaiškinimus Sutartis gali būti vienašališkai nutraukta tik tuo atveju, jeigu kita šalis nevykdo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas arba kitais šalių sutartyje nustatytais atvejais (CK 6.217 straipsnis). Sutartyje nėra numatyta, kokie šalių veiksmai (neveikimas) laikytini esminiu Sutarties pažeidimu, o teisė vienašališkai (prieš terminą) nutraukti Sutartį suteikta tik atsakovei. Dėl to atsakovės balsavimas 2019 m. spalio 16 d. susirinkime turėjo būti vertintas pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintus esminio sutarties pažeidimo kriterijais. Ieškovei neįrodžius jokio esminio ar neesminio Sutarties pažeidimo, nėra jokio įstatyme numatyto pagrindo nutraukti Sutartį nei vienašališkai, nei teismine tvarka.

37.8. Teismas nesivadovavo kitoje byloje nustatytais prejudiciniais faktais ir paneigė įsiteisėjusių teismų sprendimų res judicatą galią. Aplinkybė, kad naujieji Įstatai nepažeidė ieškovės interesų, jau yra nustatyta įsiteisėjusiu Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjQ2MC0xMDk3LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-2460-1097/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-2460-1097/2020">e2-2460-1097/2020</a>, kurį apeliacinės instancijos teismas paliko nepakeistą. Teismas šiame sprendime nurodė, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog naujoje Įstatų redakcijoje, įtvirtinus Bendrovės valdymo organų skyrimo tvarką, pagal kurią šie sprendimai turės būti priimti suderinant akcininkų pozicijas, buvo pažeisti protingumo ar sąžiningumo principai. Taigi, priešingai nei nagrinėjamoje byloje nurodė teismas, civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjQ2MC0xMDk3LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-2460-1097/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-2460-1097/2020">e2-2460-1097/2020</a> ieškovės interesų pažeidimo klausimas dėl naujų Įstatų priėmimo jau buvo išsamiai išnagrinėtas, konstatuojant, kad jie nepažeidžia nei Bendrovės, nei ieškovės teisių ir interesų.

37.9. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovė, balsuodama Bendrovės 2019 m. spalio 16 d. susirinkime, paneigė ieškovės nuosavybės teisę. Ieškovės interesai nebuvo pažeisti, ji neprarado ir nepraras savo akcijų teikiamų kontrolės teisių valdymo organų formavimo srityje. Teismo įvardytos Konstitucijos ir Konvencijos nuostatos nedraudžia akcijų savininkui perleisti savo balsavimo teisių kitiems asmenims bei nepateisina savanoriškai prisiimtų sutartinių įsipareigojimų nevykdymo. Ieškovės balsavimo teisės buvo suvaržytos jos pačios prisiimtais sutartiniais įsipareigojimais. Įstatymas ir bendrieji teisės principai įpareigoja ieškovę sutarčių laikytis (CK 6.189 straipsnio 1 dalis), o Konvencijos Pirmojo protokolo 1 straipsnio nuostatos jokiu būdų nepateisina sutartinių įsipareigojimo nevykdymo.

38. Trečiasis asmuo UAB „Charter Jets“ atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad su skundu sutinka, prašo jį tenkinti ir panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 2 d. sprendimą bei priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

38.1. Ginčijama Sutartis buvo reikalinga tam, kad Bendrovės valdymas atitiktų Reglamento (EB) Nr. 1008/2008 4 straipsnio f dalyje numatytas sąlygas. Ieškovę, turinčią 60 proc. Bendrovės akcijų, faktiškai kontroliuoja ne Europos Sąjungai priklausantys subjektai, todėl ji negali kontroliuoti Bendrovės (balsuoti daugiau nei 50 proc. balsų), nes tokiu atveju Bendrovė prarastų licenciją susisiekimui oru vykdyti ir nebegalėtų vykdyti ūkinės komercinės veiklos. Taigi Sutartis yra vienintelė prielaida Bendrovei išlaikyti licenciją ir vykdyti ūkinę komercinę veiklą.

38.2. Šalių veiksmai turėtų būti vertinami ne izoliuotai, o viso Sutarties sudarymo ir jos vykdymo kontekste. Itin atidžiai turi būti įvertintos Sutarties nutraukimo pasekmės, kurios gali nulemti Bendrovės veiklos pabaigą. Jeigu teismas būtų tinkamai įvertinęs visas ginčui reikšmingas aplinkybes, teisingai kvalifikavęs ginčo santykį bei pritaikęs aktualias teisės normas, būtų konstatavęs, kad atsakovė nepažeidė Sutarties, o jos nutraukimas yra visiškai neproporcinga ieškovės teisių gynimo priemonė bei pražūtinga pačiai Bendrovei. Praradusi licenciją, Bendrovė nebegalėtų vykdyti veiklos, gauti pelno, išlaikyti darbuotojų ir, tikėtina, ją tektų likviduoti, o Bendrovės akcininkai, kartu ir ieškovė, nepatenkintų savo turtinių interesų.

38.3. Atsakovė apeliaciniame skunde pagrįstai nurodo, kad teismas padarė proceso ir materialiosios teisės pažeidimus, kurie lėmė neteisingo ir neteisėto sprendimo priėmimą: nepagrįstai atsisakė taikyti esminio sutarties pažeidimo nuostatas (CK 6.217 straipsnio 1 dalis), nepagrįstai konstatavo, kad, balsuodama ieškovės akcijų suteikiamais balsais 2019 m. spalio 16 d. susirinkime, atsakovė pažeidė ieškovės interesus, nepagrįstai sprendė, kad egzistuoja pagrindas nutraukti Sutartį pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalį, nesivadovavo kitoje byloje nustatytais prejudiciniais faktais ir paneigė įsiteisėjusių teismų sprendimų res judicatą galią, nepagrįstai konstatavo, kad atsakovė paneigė ieškovės nuosavybės teisę.

38.4. Nuo Sutarties sudarymo ieškovei buvo priimtina, kad atsakovė savo nuožiūra balsuotų net 75 proc. balsų. Ieškovė nereikalavo, kad atsakovė nekeistų Bendrovės Įstatų, nedidintų įstatinio kapitalo ir pan. Jeigu ieškovei realiai būtų buvęs svarbus balsų kiekis ir ieškovė būtų laikiusi balsavimo teisių perleidimą savo nuosavybės ribojimu, tai būtų tokį „ribojimą“ sumažinusi iki minimalaus Reglamente (EB) Nr. 1008/2008 nustatyto standarto – ieškovė sau būtų pasilikusi bent 49 proc. balsų. Visgi ieškovė pasirinko turėti tik 25 proc. balsų. Dėl to darytina išvada, kad ieškovę tenkino tai, jog 75 proc. balsų atsakovė balsuos savo nuožiūra.

38.5. Teismas neįvertino nesąžiningų tikslų, kurių siekdama ieškovė pareiškė ieškinį. Nuo Sutarties sudarymo iki 2017 m. atsakovė balsavo Bendrovės susirinkimuose ieškovės suteiktais balsais, tačiau 2017 m. tarp šalių prasidėjo konfliktas, kai buvusi atsakovės ir galutinio jos naudos gavėjo V. K. atstovė pradėjo atstovauti ieškovei. Tada ieškovės atstovė pakeitė poziciją dėl Sutarties galiojimo. Ieškovės atstovės iniciatyva Bendrovei pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, Bendrovės veikla buvo itin apsunkinta, ji negalėjo gauti numatyto finansavimo ir atlikti kitų būtinų veiksmų.

38.6. Ieškovės atstovė atsisako bendradarbiauti su Bendrove ir teikti Bendrovei informaciją apie ieškovės akcininkus ir galutinius naudos gavėjus. Pagal aviacijos veiklą bei finansų įstaigų, finansinių paslaugų teikimo veiklą reglamentuojančius teisės aktus (Reglamento (EB) Nr. 1008/2008, Aviacijos įstatymo, Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo nuostatas) šią informaciją Bendrovė privalo žinoti ir pateikti atsakingoms institucijoms ar subjektams. Tačiau ieškovės atstovė į nuolatinius raginimus ir užklausas nereaguoja arba atsisako teikti informaciją. Ieškovės valdymo organų nekomunikavimas su Bendrove nuo 2017 m., ieškovės banko sąskaitos nenurodymas Bendrovei kelia nerimą ir abejones dėl asmenų, veikiančių už ieškovę, buvimo ir patikimumo. Bendrovė nenori, kad jai nežinomi, Lietuvoje negyvenantys, nesantys Lietuvos Respublikos piliečiais, asmenys, pasinaudodami Lietuvos Respublikos teismais, siektų visiškai neaiškių ir Bendrovės veiklą ribojančių tikslų.

38.7. Pagal CK 1.137 straipsnio 3 dalį draudžiama piktnaudžiauti savo teise. Teismas tokiu atveju gali atsisakyti ginti asmens subjektinę teisę. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad piktnaudžiaujantis savo teise asmuo nebūtinai turi turėti tiesioginį tikslą padaryti žalą kitų asmenų interesams, tačiau žala kitiems asmenims gali atsirasti asmeniui nesąžiningai siekiant savo interesų patenkinimo. Nagrinėjamoje byloje ieškovė, teikdama šį aiškiai nepagrįstą ieškinį, siekia nesąžiningų tikslų ir piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis. Dėl to jos teisės negali būti ginamos ir tai yra savarankiškas pagrindas panaikinti teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – atmesti ieškinį.

39. Ieškovė Verdom Jet Limited nesutinka su apeliaciniu skundu, prašo jį atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

39.1. Ieškovė kreipėsi į teismą dėl Sutarties nutraukimo pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalį ir viso teismo proceso metu nuosekliai įrodinėjo, kad Sutarties nutraukimui teismo tvarka nebūtina sutarties pažeidimą kvalifikuoti kaip esminį. Ieškovė neįrodinėjo ir nekėlė reikalavimo, kad teismas jos nurodytus atsakovės padarytus teisės pažeidimus kvalifikuotų kaip esminius. Ieškovė įrodinėjo, kad šie pažeidimai yra reikšmingi ir jų mastas bei sukeltos pasekmės sudaro pagrindą Sutarčiai nutraukti teismo tvarka. Ieškovė buvo nurodžiusi aplinkybę, kad buvo pasinaudojusi teise vienašališkai ne teismo tvarka nutraukti Sutartį pagal CK 6.217 straipsnio 1, 2 dalis, tačiau, atsakovei ir Bendrovei tokio nutraukimo nepripažįstant, ieškovė pasinaudojo teise pareikšti ieškinį teisme ir nutraukti Sutartį teismo tvarka pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalį. Dėl to teismas tinkamai kvalifikavo ginčo teisinį santykį ir neišėjo už teisminio bylos nagrinėjimo ribų.

39.2. Teismas pagrįstai ir teisėtai konstatavo, kad atsakovės teisė balsuoti pagal Sutartį nebuvo absoliuti, buvo ribojama įstatymuose nustatytų pareigų, draudimų bei ieškovės interesų paisymo. Teismas rėmėsi kasacinio teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378-2020 pateiktu išaiškinimu, kad balsavimo teisę įgijęs asmuo privalo paisyti bendrovės ir jos akcininkų interesų, bei kad balsavimo teisę įgijusiam asmeniui, kaip ir kito asmens turto administratoriui, tenka bendrosios rūpestingumo ir atidumo pareigos bei draudimas veikti prieš balsavimo teises perleidusio asmens interesus.

39.3. Naujais Įstatais buvo pakeista Bendrovės valdymo organų formavimo tvarka, kuri neabejotinai sumažino ieškovės valdymo ir kontrolės galias, nes iki Įstatų pakeitimo ieškovės turima 60 proc. balsų dauguma buvo pakankama, kad ieškovė vienasmeniškai galėtų suformuoti Bendrovės valdybą, o ši išrinktų vadovą. Po Įstatų pakeitimo šios ieškovės teisės buvo panaikintos, nes tokiems sprendimams priimti tapo būtina 2/3 visų Bendrovės akcininkų balsų dauguma, t. y. būtinas abiejų Bendrovės akcininkų dalyvavimas susirinkime ir abiejų akcininkų pritarimas sprendimui. Tai reikšmingai susilpnino ieškovės kontrolės galias. Teismas pagrįstai tokį atsakovės balsavimą pripažino balsavimu prieš ieškovės valią ir interesus.

39.4. Teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovė pati pripažino netinkamą Sutarties vykdymą, nes ji viso bylos nagrinėjimo metu neigė ieškovės interesus ir pareigą jų paisyti. Toks atsakovės procesinis elgesys sudaro pagrindą nesitikėti, kad atsakovės elgesys keistųsi ir kad ji ateityje pradėtų tinkamai vykdyti Sutartį, jei ši teismo nebūtų nutraukta. Atsakovė per visą procesą demonstravo savo galią, nepagarbą teismui ir ieškovės atstovei.

39.5. Teismas tinkamai pagrindė, kad atsakovės balsavimas 2019 m. spalio 16 d. susirinkime ir ieškovės interesų nepaisymas buvo pakankamai žymūs, sukėlę reikšmingas neigiamas pasekmes ieškovei, nes buvo paneigtos ieškovės kontrolės teisės Bendrovėje, pakeistais įstatais sumažinta ieškovės įtaka formuojant Bendrovės valdymo organus. Tai tiesiogiai įtakojo ieškovės akcijų vertės sumažėjimą. Toks atsakovės balsavimas akivaizdžiai pažeidė Konstitucijoje ir Konvencijos Pirmojo protokolo 1 straipsnyje įtvirtintą nuosavybės neliečiamybės principą bei valstybės pareigą imtis būtinų priemonių nuosavybei apsaugoti esant savininko teisei suvaržytai.

39.6. Atsakovė deklaratyviai remiasi savo, kaip kitos akcininkės, ir Bendrovės interesais, kuriuos siekė užtikrinti balsuodama 2019 m. spalio 16 d. susirinkime. Tačiau atsakovė šios savo pozicijos nepagrindžia jokiais motyvais ar įrodymais. Atsakovė nepagrįstai nurodo, kad pakeisti Įstatai nesukėlė jokių pasekmių, nes nebuvo įregistruoti ir yra praleistas teisės aktų nustatytas terminas jų registravimui. Praleistą registravimo terminą Bendrovė turi teisę teismo tvarka prašyti atnaujinti, motyvuodama vykusiais teisminiais ginčais. Nenutraukus Sutarties, atsakovė turės teisę ieškovės akcijomis toliau balsuoti ir keisti Bendrovės Įstatus bei pakartotinai pasitvirtinti tokią pačią Įstatų redakciją.

39.7. ABĮ nenumato dviejų lygių valdybos sudarymo sistemos, todėl atsakovė neteisingai aiškina įstatuose tariamai numatyto valdybos rinkimo dviem etapais, balsuojant už pavienius valdybos narius ir po to antruoju etapu balsuojant už valdybą in corpore. Pakeistieji įstatai nenumato ir neįtvirtina dviejų lygių valdybos sudarymo sistemos, to nenumato ir ABĮ. Nėra aiškus pakeistų Įstatų santykis su ABĮ 31 straipsnio 3, 13 dalyse, 33 straipsnio 3 dalyje reglamentuota valdybos sudarymo procedūra. Atsakovės pateiktas aiškinimas neatitinka ABĮ reglamentavimo ir tik sustiprina abejones dėl pakeistų Įstatų teisėtumo.

39.8. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2- 2460-1097/2020 pakeisti Įstatai pripažinti priimtais teisėtai. Tačiau šis teisminis ginčas nėra užbaigtas, byloje ieškovė pateikė kasacinį skundą, kuris yra priimtas. Dėl to rėmimasis žemesnių instancijų teismų sprendimais, nors ir įsiteisėjusiais, yra skubotas ir nepagrįstas. Be to, civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjQ2MC0xMDk3LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-2460-1097/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-2460-1097/2020">e2-2460-1097/2020</a> buvo nagrinėjamas Bendrovės akcininkų susirinkimo ir jame priimto akcininkų sprendimo teisėtumo klausimas. Nurodytoje byloje nebuvo sprendžiamas reikalavimas dėl Sutarties nutraukimo, teismas nevertino akcininkių sprendimo teisėtumo atsakovės pareigų pagal Sutartį vykdymo kontekste, Bendrovės įstatų atitiktis sąžiningumo ir protingumo principams buvo vertinamas Bendrovės interesų kontekste, o ne ieškovės interesų pagal Sutartį kontekste.

39.9. Atsakovės padaryti pažeidimai atitinka ir visus CK 6.217 straipsnio 2 dalyje apibrėžtus esminio sutarties pažeidimo kriterijus. Ieškovė pagrįstai tikėjosi, kad pagal Sutartį perleistomis teisėmis bus naudojamasi sąžiningai, protingai ir teisingai, o Bendrovė ieškovės akcijų suteikiamų teisių pagalba bus valdoma pagal Bendrovės įstatų 2.1 punkte apibrėžtą jos tikslą – efektyviai ir produktyviai vystyti įstatuose nurodytą ūkinę komercinę veiklą siekiant pelno, derinant Bendrovės akcininkų ir darbuotojų interesus. Ieškovė, kaip akcijų savininkė, išlaiko savo nuosavybės kontrolę visu Sutarties galiojimo laikotarpiu.

k o n s t a t u o j a:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

40. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, analizuodamas apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

41. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.

42. Apeliacijos objektas yra teismo sprendimo, kuriuo patenkintas ieškovės ieškinys ir nutraukta ieškovės ir atsakovės 2012 m. gruodžio 28 d. sudaryta Balsavimo teisių perleidimo sutartis, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.

43. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad trečiasis asmuo UAB „Charter Jets“ yra užsakomųjų lėktuvų skrydžių veikla užsiimanti įmonė, kurios vykdomą veiklą griežtai reguliuoja tiek nacionaliniai, tiek Europos Sąjungos teisės aktai (UAB „Charter Jets“ įstatų nuostatos). UAB „Charter Jets“ įstatinis kapitalas – 1 324 720 Eur, jis padalintas į 4 568 000 nematerialiųjų paprastųjų vardinių 0,29 Eur nominalios vertės akcijų. Ieškovei priklauso 2 740 801 vnt. UAB „Charter Jets“ akcijų, kurios sudaro 60 proc. Bendrovės įstatinio kapitalo, atsakovei – 1 827 199 vnt. akcijų, kurios sudaro 40 proc. Bendrovės įstatinio kapitalo.

44. Šalys 2012 m. gruodžio 28 d. sudarė Balsavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovė perleido atsakovei 1 598 000 akcijų (35 proc.) suteikiamas balsavimo teises ir visas kitas neturtines teises iki 2022 m. gruodžio 28 d. Taigi pagal sutartį atsakovė įgijo 75 proc. balsų daugumą ir faktinę kontrolę bei valdymą Bendrovėje. Nuo 2017 m. tarp šalių prasidėjo nesutarimai dėl Bendrovės valdymo ir atsakovės įgyta balsų dauguma priimamų sprendimų Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Todėl ieškovė 2017 m. gegužės 23 d. sudarė naują balsavimo teisių perleidimo sutartį, kuria visi 60 procentų ieškovės akcijomis suteikiami balsai buvo perleisti J. M.. Tačiau atsakovė nepripažino naujosios sutarties teisėtumo, Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose sprendimai buvo priimami atsakovei balsuojant pagal Sutartį ieškovės perleistais balsais. Todėl ieškovė kreipėsi į teismą dėl Sutarties nutraukimo.

Dėl byloje dalyvaujančių asmenų naujų paaiškinimų ir įrodymų priėmimo

45. Atsakovė apeliacinės instancijos teismui 2021 m. rugsėjo 2 d. pateikė paaiškinimus dėl bylos esmės, kuriuose pasisakė dėl ieškovės atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytų argumentų. Trečiasis asmuo 2021 m. rugsėjo 3 d. pateikė paaiškinimus dėl ieškovės atsiliepimo į apeliacinį skundą. Ieškovė 2021 m. rugsėjo 6 d. pateikė teismui papildomus paaiškinimus į atsakovės ir trečiojo asmens papildomus paaiškinimus, taip pat 2021 m. rugsėjo 3 d. papildomus paaiškinimus į atsakovės apeliacinį skundą ir naujus įrodymus, kuriuos prašė priimti, nes jie charakterizuoja atsakovę, jos galutinį naudos gavėją, faktinį atsakovės ir Bendrovės valdytoją ir ginčo dalyką – Sutarties vykdytoją. Trečiasis asmuo 2021 m. spalio 4 d. pateikė teismui prašymą priimti naujus įrodymus, nurodydamas, kad jie atskleidžia tikruosius ieškovės inicijuoto ginčo tikslus.

46. Pagal CPK 323 straipsnį, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. CPK 306-318 straipsniuose nustatyta aiški apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį pateikimo tvarka, terminai, apibrėžtas šių procesinių dokumentų turinys, jų reikšmė. Sutiktina su atsakove, kad CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, tačiau šia teise šalis turi taip pat naudotis sąžiningai, siekdama, kad byla būtų išnagrinėta greitai ir teisingai (CPK 42 straipsnio 5 dalis). Nagrinėjamoje byloje visi dalyvaujantys asmenys yra juridiniai asmenys, atstovaujami profesionalių teisininkų, todėl pripažintina, kad visus argumentus, susijusius su pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumu ir pagrįstumu bei su atsakovės apeliacinio skundo argumentais, privalėjo nurodyti apeliaciniame skunde bei atsiliepimuose į jį. Dėl to apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti ieškovės, atsakovės ir trečiojo asmens pateiktus papildomus paaiškinimus.

47. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Taip siekiama panaikinti galimybę piktnaudžiauti procesu ir skatinti bylos dalyvius veikti už greitą ir išsamų bylos ištyrimą, bylinėtis sąžiningai, atskleidžiant bylai reikšmingus duomenis pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-50-1075/2019, 29 punktas).

48. Tačiau kasacinis teismas, pateikdamas išaiškinimus dėl CPK 314 straipsnio taikymo, taip pat yra nurodęs, kad naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui draudimas nėra absoliutus, nes teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes. Todėl tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami nauji sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-38-969/2015).

49. Ieškovės ir trečiojo asmens pateikti nauji dokumentai sudaryti jau po skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo, jie neatskleidžia jokių naujų aplinkybių, susijusių su ginčijamos Sutarties sudarymu, tikslais, jos sąlygų aiškinimu ir vykdymu bei byloje nagrinėtomis faktinėmis aplinkybėmis. Tiek ieškovė pateiktas V. K. laiškas ieškovės advokatei, tiek trečiojo asmens pateikti 2021 m. rugpjūčio 16 d. Bendrovės valdybos pirmininko paklausimas, 2021 m. rugsėjo 9 d. Bendrovės valdybos pirmininko sprendimas dėl valdybos posėdžio sušaukimo ir darbotvarkės nustatymo, trečiojo asmens direktoriaus 2021 m. rugsėjo 9 - 17 dienų laiškų kopijos iš esmės patvirtina jau pirmosios instancijos teismo nustatytą ir šalių neginčijamą aplinkybę, kad tarp akcininkių nuo 2017 m. yra prasidėję nesutarimai, kurie neišspręsti iki šiol. Dėl to apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti šalių pateiktus naujus įrodymus.

Dėl ieškovės reikalavimo faktinio pagrindo ir jo teisinio kvalifikavimo

50. Atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo ginčo santykį ir peržengė ginčo šalių nustatytas ribas, nes Sutarties nutraukimo pagrindus vertino pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalies nuostatas, kuriomis ieškovė nesirėmė, taip pat ieškovės turimų akcijų vertės sumažėjimą grindė naujomis Bendrovės Įstatų sąlygomis, nors ieškovė šio fakto neįrodinėjo. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiais atsakovės argumentais.

51. Pagal CPK 265 straipsnio 2 dalį sprendime neleidžiama peržengti byloje pareikštų reikalavimų, išskyrus CPK numatytus atvejus. Kasacinio teismo konstatuota, kad pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą (CPK 13 straipsnis) teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga. Teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas ginčo šalių nustatytų ribų, išskyrus įstatyme nustatytus atvejus. Teismas negali savo nuožiūra nustatyti ieškinio dalyko (materialaus ieškovo reikalavimo suformulavimas kita žodine išraiška, nekeičiant reikalavimo esmės, nelaikytinas ieškinio dalyko pakeitimu) ir faktinio pagrindo, t. y. negali grįsti savo sprendimo faktais, kurių šalys nenurodė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013). Bylos nagrinėjimo ribas apibrėžia faktinis ieškinio pagrindas ir ieškinio dalykas (kartu su atsakovo pateiktais atsikirtimais). Teismas neturi teisės peržengti bylos nagrinėjimo ribų, apibrėžtų pirmiau įvardytais elementais, išskyrus proceso įstatymo nustatytus atvejus (CPK 265 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-350-701/2018, 22 punktas).

52. Kasacinio teismo praktikoje taip pat ne kartą nurodyta, kad nors besikreipiantis į teismą asmuo privalo nurodyti ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą, teisinė ginčo šalių santykių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas šiems santykiams yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva; proceso įstatymai nereikalauja, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas. Taigi byloje taikytinų teisės normų nustatymas, jų turinio išaiškinimas ir šalių sutartinių santykių kvalifikavimas priklauso teismo kompetencijai; šalių pateiktas teisės aiškinimas teismo, nagrinėjančio bylą, nesaisto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-687/2020). Teisinis ginčo santykių kvalifikavimas turi būti atliekamas pagal nustatytas faktines aplinkybes dėl visų pareikštų reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-20-701/2020).

53. Nagrinėjamoje byloje ieškovė ieškinyje išdėsčiusi faktines šalių ginčo dėl Sutarties netinkamo vykdymo aplinkybes, aiškindama teisinį ieškinio pagrindą, nurodė, kad yra ne vienas teisinis pagrindas Sutarčiai nutraukti. Nors ieškovė teigė, kad atsakovės padarytas Sutarties pažeidimas yra esminis, ji taip pat citavo ir CK 6.217 straipsnio 4 dalį (el. b. failas 1, l. 4), Sutarties nutraukimo priežastimis nurodė ir atsakovės nesąžiningumą, pačios sutarties ydingumą, o teismo posėdžių metu nurodė, kad Sutarties nutraukimui teisme nėra būtina įrodyti esminio Sutarties pažeidimo. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino, ar pagal ieškovės nurodytas ir byloje nustatytas faktines aplinkybes yra pagrindas nutraukti Sutartį pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalį.

54. Ieškovė ieškinyje teigė, kad naujuose Įstatuose nustatyta Bendrovės vadovo rinkimo ir valdybos formavimo tvarka pažeidė jos, kaip akcininkės, interesus, 2020 m. spalio 8 d. paaiškinimuose nurodė, kad pakeisti Įstatai susilpnino ieškovės pozicijas, sumažino jos įtaką ir buvo naudingi vien tik atsakovei (el. b. failas 2, l. 6-7). Taigi pirmosios instancijos teismas turėjo įvertinti pakeistų Įstatų įtaką ieškovės, kaip akcininkės, interesams. Dėl to pirmosios instancijos teismo pateiktas vertinimas, kad naujų Įstatų sumažinta ieškovės kontrolės teisė formuojant Bendrovės valdymo organus sumažino ir ieškovės turimų akcijų vertę, nepripažintinas ieškinio ribų peržengimu.

Dėl pagrindo nutraukti Sutartį pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalį

55. Atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas, pripažindamas, jog yra pagrindas nutraukti Sutartį pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalį, nukrypo nuo kasacinio teismo išaiškinimų, pagal kuriuos atsakovė Sutartimi įgijo pareigą, balsuodama ieškovės akcijų balsais, nepažeisti ne tik akcijų savininkės, bet ir kitų akcininkų bei Bendrovės interesų, taip pat kad Sutartis gali būti vienašališkai nutraukta tik tuo atveju, jeigu kita šalis nevykdo Sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas, arba kitais šalių sutartyje nustatytais atvejais (CK 6.217 straipsnis). Pasak atsakovės, jos balsavimą 2019 m. spalio 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime teismas turėjo vertinti pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintus esminio sutarties pažeidimo kriterijus. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiais atsakovės argumentais.

56. Ieškovė buvo pareiškusi ieškinį, kuriuo ginčijo 2017 m. birželio 30 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo ir jo metu priimtų sprendimų teisėtumą. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. sausio 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-126-592/2019 ieškovės ieškinį atmetė, o Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1582-794/2019 pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą, patikslindamas jį tik dėl bylinėjimosi išlaidų. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTY4LTM3OC8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-168-378/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-168-378/2020">e3K-3-168-378/2020</a> apeliacinės instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą.

57. Kasacinis teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutarties 21 punkte išaiškino, kad balsavimo teisės perleidimo institutu siekiama sudaryti paprastą ir prieinamą visiems akcininkams būdą balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, taip pat užtikrinti, kad bendrovė būtų valdoma ir kontroliuojama pačiu efektyviausiu ir geriausiai bendrovės ir akcininkų interesus atitinkančiu būdu, todėl balsavimo teisę įgijęs asmuo privalo paisyti bendrovės ir jos akcininkų interesų. Šiuo aspektu balsavimo teisę įgijusiam asmeniui, kaip ir kito asmens turto administratoriui, tenka bendrosios rūpestingumo ir atidumo pareigos bei draudimas veikti prieš balsavimo teises perleidusio (administravimo atveju – turto savininko) asmens interesus, tačiau balsavimo teisės perleidimas ir turto administravimas yra du atskiri civilinės teisės institutai, todėl negali būti sutapatinami.

58. Esminė cituojamos kasacinio teismo nutarties išvada nagrinėjamai bylai yra ta, kad pagal Sutartį balsavimo teisę įgijęs asmuo, t. y. atsakovė, privalo paisyti bendrovės ir jos akcininkų interesų, jai taip pat tenka bendrosios rūpestingumo ir atidumo pareigos bei draudimas veikti prieš balsavimo teises perleidusio asmens, t. y. ieškovės, interesus. Taigi atsakovė, balsuodama perleistais balsais, privalėjo paisyti ne tik Bendrovės interesų, tačiau negalėjo veikti ir prieš balsus jai perleidusios ieškovės interesus, t. y. atsakovė, vykdydama Sutartį, savo veiksmais turėjo išlaikyti tiek Sutarties šalių, tiek Bendrovės interesų pusiausvyrą.

59. Kasacinis teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutarties 25-27 punktuose taip pat nurodė, kad balsavimo teisės perleidimas yra galimas tik sudarant sutartį (CK 6.154 straipsnis), todėl ji gali būti vienašališkai nutraukta tik tuo atveju, jeigu kita šalis nevykdo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas arba kitais šalių sutartyje nustatytais atvejais (CK 6.217 straipsnis). Sutarčių privalomumo šalims principas reikalauja sutartį vykdyti ir vienos iš šalių sutarties atsisakymas negalimas, išskyrus įstatyme išvardytus atvejus, kai šaliai suteikiama teisė pačiai nutraukti sutartį vienašališkai arba inicijuoti sutarties nutraukimą teismine tvarka. Bendrosiose sutarčių pabaigą reglamentuojančiose civilinės teisės normose leidžiama tik įstatymuose ar sutartyje nustatytais atvejais sutartį nutraukti vienašališkai, t. y. nesikreipiant į teismą (CK 6.217–6.220 straipsniai).

60. Atsakovė apeliaciniame skunde neteisingai interpretuoja nurodytas kasacinio teismo išvadas, teigdama, kad pagal jas pirmosios instancijos teismas Sutartį nutraukti galėjo tik nustatęs jos esminį pažeidimą pagal CK 6.217 straipsnio 1-2 dalis. Pažymėtina tai, kad CK 6.217 straipsnio 1-2 ir 5 dalyse numatyti atvejai, kada sutartį galima nutraukti vienašališkai, nesikreipiant į teismą, t. y. dėl esminio sutarties pažeidimo arba pačioje sutartyje numatytais atvejais. Tuo tarpu kitais šiame straipsnyje nenumatytais pagrindais sutartį galima nutraukti tik teismo tvarka pagal suinteresuotos šalies ieškinį (CK 6.217 straipsnio 4 dalis). Kadangi ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama nutraukti Sutartį, pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino, ar ieškinyje įvardyti kaip atsakovės daromi ieškovės interesų pažeidimai yra pakankamas pagrindas Sutarčiai nutraukti.

Dėl kitoje civilinėje byloje nustatytų prejudicinių faktų

61. Apeliaciniame skunde atsakovė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesivadovavo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 9 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjQ2MC0xMDk3LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-2460-1097/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-2460-1097/2020">e2-2460-1097/2020</a>, nustatytais prejudiciniais faktais ir paneigė įsiteisėjusių teismų sprendimų res judicatą galią. Teismas šiame sprendime nurodė, kad naujieji Įstatai nepažeidė ieškovės interesų ir protingumo ar sąžiningumo principų. Taigi, priešingai nei nagrinėjamoje byloje nurodė teismas, civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjQ2MC0xMDk3LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-2460-1097/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-2460-1097/2020">e2-2460-1097/2020</a> ieškovės interesų pažeidimo, priėmus naujus Įstatus, klausimas jau išnagrinėtas, konstatuojant, kad jie nepažeidžia nei Bendrovės, nei ieškovės teisių ir interesų.

62. Pagal CPK 182 straipsnio 2 punktą nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).

63. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo, yra suformulavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2008; 2012 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-282-2012).

64. Ieškovė Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjQ2MC0xMDk3LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-2460-1097/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-2460-1097/2020">e2-2460-1097/2020</a> prašė pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo dienos 2019 m. spalio 16 d. Bendrovės neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą dėl UAB „Charter Jets“ įstatų pakeitimo. Nurodytoje byloje ieškovė susirinkimo ir jame priimtų Įstatų neteisėtumą grindė tokiomis aplinkybėmis: Sutartis buvo nutraukta 2017 metais; Įstatai prieštarauja ABĮ nuostatoms; trečiasis asmuo (nagrinėjamoje byloje – atsakovė) balsavo ieškovės suteiktais balsais, esant interesų konfliktui, prieš ieškovės valią ir interesus, pažeisdamas CK 6.158 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą sutarties šalių sąžiningumo principą bei CK 4.242 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą turto administratoriaus (balsų turėtojo) pareigą elgtis sąžiningai, apdairiai ir tik naudos gavėjo (akcijų savininko) interesais.

65. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. lapkričio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjQ2MC0xMDk3LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-2460-1097/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-2460-1097/2020">e2-2460-1097/2020</a>, atmesdamas ieškovės ieškinį, be kita ko, konstatavo, kad Sutartis sudaryta laisva šalių valia, dviejų juridinių asmenų, turinčių galimybę naudotis ir besinaudojusių profesionaliomis teisininkų paslaugomis, todėl jos turinys, taip pat ir trečiajam asmeniui suteikta neribota teisė balsuoti savo nuožiūra akcininkų susirinkimuose, laikytinas ieškovės laisva valia prisiimta rizika bei įsipareigojimais. Taip pat teismas vertino, ar naujųjų Įstatų sąlyga dėl Bendrovės vadovo rinkimo bei valdybos formavimo yra nesąžininga ar neprotinga, ir pripažino, kad Įstatai, tikėtina, naudingi Bendrovei, nes leidžia tikėtis stabilizuoti jos veiklą. Dėl to teismas padarė išvadą, kad nenustatyta pagrindų pripažinti, jog akcininkų sprendimas patvirtinti Įstatų pakeitimą būtų nesąžiningas ar neprotingas.

66. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTM5NC0zOTIvMjAyMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-394-392/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-394-392/2021">e2A-394-392/2021</a> paliko šį pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą. Papildomai apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad naujoje Įstatų redakcijoje numatyta valdymo organų išrinkimo ir atšaukimo tvarka atitinkamai taikoma abiem akcininkams, t. y. ieškovė taip pat išlaiko veto teisę, priimant nurodytus sprendimus, nes nė vienas dabartinis atsakovės (nagrinėjamoje byloje – trečiojo asmens) akcininkas nevaldo 2/3 ar daugiau visų akcijų, todėl nepagrįsti ieškovės argumentai, kad naujos redakcijos Įstatai paneigė jos teisę priimti sprendimus, o trečiojo asmens (atsakovės) balsavimas apribojo bendrovės akcijų savininko teisę netrukdomai naudotis savo nuosavybe.

67. Atsižvelgiant į tai, kad aptartoje Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjQ2MC0xMDk3LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-2460-1097/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-2460-1097/2020">e2-2460-1097/2020</a> dalyvavo tie patys asmenys, kaip ir nagrinėjamoje byloje, Sutarties sąlygos dėl naudojimosi balsavimo teise ir 2019 m. spalio 10 d. Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų Įstatų teisėtumas ir jų įtaka Bendrovės bei abiejų akcininkių interesams buvo įrodinėjimo dalykas nurodytoje byloje, iš dalies sutiktina su atsakovės apeliacinio skundo argumentu, jog nagrinėjamoje byloje abiejų instancijų teismų išvados dėl naujųjų Įstatų įtakos Bendrovės bei akcininkių interesams, jų atitikties sąžiningumo ir protingumo principams turi tam tikrą prejudicinę reikšmę ir nagrinėjamoje byloje. Į šią aplinkybę atsižvelgė ir pirmosios instancijos teismas, kuris kartu pažymėjo, kad papildomai vertina ir tai, ar Įstatai atitinka balsavimo teises perleidusios akcininkės interesus, ar šių interesų nepaisymas yra pakankamai žymus, kad suponuotų pagrindą Sutarčiai nutraukti.

68. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjQ2MC0xMDk3LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-2460-1097/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-2460-1097/2020">e2-2460-1097/2020</a> dauguma teismo išvadų buvo paremtos aplinkybe, jog Sutartis nenutraukta ir galiojanti, todėl atsakovės veiksmai dėl balsavimo 2019 m. spalio 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ir Įstatų įtaka Bendrovės ir akcininkių interesams buvo vertinami pagal Sutarties sąlygas. Nagrinėjamos bylos dalykas yra Sutarties nutraukimas, taigi byloje sprendžiama, ar egzistuoja pagrindas nutraukti Sutartį, atsižvelgiant tiek į Įstatų pakeitimo įtaką ieškovės interesams, tiek ir į tai, kaip po šių Įstatų priėmimo keičiasi abiejų akcininkių tarpusavio santykiai ir sutarimas, kuris reikšmingas tolesniam sklandžiam Sutarties vykdymui bei pačios Bendrovės valdymui.

69. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTM5NC0zOTIvMjAyMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-394-392/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-394-392/2021">e2A-394-392/2021</a> ieškovė yra pateikusi kasacinį skundą, kuris priimtas ir bus nagrinėjamas kasacinio teismo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjk0LTgyMy8yMDIx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-294-823/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-294-823/2021">e3K-3-294-823/2021</a>. Taigi tiek atsakovės balsavimo 2019 m. spalio 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, tiek Įstatų teisėtumas bus galutinai įvertinti kasacinio teismo. Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas pasisako ir vertina pirmosios instancijos teismo išvadas dėl Įstatų reikšmės ieškovės interesams tiek, kiek jie gali būti pagrindas nutraukti Sutartį, nepaisant jų teisėtumo, atsakovei balsavus 2019 m. spalio 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime.

Dėl naujų bendrovės Įstatų įtakos ieškovės interesams ir Sutarties nutraukimui

70. Atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad teismas nepagrįstai jos veiksmus, balsuojant už naujus Įstatus, pripažino pažeidžiančiais sutartines pareigas ir kartu ieškovės interesus. Pagal Sutartį atsakovei suteikta plati diskrecija balsuoti ieškovės suteikiamomis teisėmis, su sąlyga, kad balsavimo teisių įgyvendinimas neprieštaraus galiojančių teisės aktų ir Sutarties nuostatoms, t. y. Bendrovės ir jos akcininkių interesams. Įstatuose nustatyta nauja Bendrovės vadovo ir valdybos skyrimo ir atšaukimo tvarka, atsižvelgiant į šalių tarpusavio ginčus, yra naudinga Bendrovei, taip pat ieškovės kontrolės teisės valdymo organų formavimo srityje nesumažėtų, o renkant ir atšaukiant vadovą – netgi padidėtų. Be to, nauji Įstatai nebuvo patvirtinti notaro, per šešis mėnesius nuo jų priėmimo nepateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, todėl jie nebus taikomi Bendrovės veikloje ir ieškovei nesukels jokių pasekmių.

71. Nagrinėjamoje byloje atsakovės nurodyta aplinkybė, kad naujieji Įstatai nebuvo pateikti Juridinių asmenų registrui per 6 mėnesius nuo jų priėmimo, todėl jie pagal CK 2.45 straipsnio 4 dalį ir ABĮ 4 straipsnio 9 dalį neteko galios ir nesukels ieškovei jokių pasekmių, nėra pagrindas atsisakyti vertinti šių Įstatų sąlygų įtaką ieškovės interesams, sprendžiant dėl ieškovės reikalavimo nutraukti Sutartį prieš terminą. Atsakovės inicijuoti Įstatų pakeitimai leidžia įvertinti, kaip atsakovė naudojasi jai ieškovės perleistas balsais. Be to, atsižvelgiant į tai, kad Sutartis galioja iki 2022 m. gruodžio 28 d., neatmestina galimybė, kad atsakovė gali bandyti dar kartą visuotiniame akcininkų susirinkime inicijuoti analogišką įstatų pakeitimą.

72. CK 2.89 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens dalyvis gali perleisti teisę balsuoti juridinio asmens dalyvių susirinkime kitiems asmenims ir nustatyti balsavimo teisės įgyvendinimo tvarką ir būdus. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTY4LTM3OC8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-168-378/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-168-378/2020">e3K-3-168-378/2020</a> išaiškino, kad lingvistinė CK 2.89 straipsnio 1 dalies analizė leidžia daryti išvadą, kad balsavimo teisės perleidimo sutarties esminis požymis yra balsavimo teisės įgyvendinimo ir būdo nustatymas pačioje sutartyje (akcininkas sutartyje turi nurodyti, kokiems tikslams tokia balsavimo teisė gali būti naudojama, už kokius visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus balsuoti ir kaip balsuoti, taip pat turėtų būti aptarti kiti su balsavimo teisės įgyvendinimu susiję klausimai).

73. Pagal Sutarties 2 punktą ieškovė šios sutarties galiojimo laikotarpiui perleido atsakovei ieškovės akcijų suteikiamas teises balsuoti Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, taip pat visas kitas neturtines teises. Pagal Sutarties 3.2 punktą akcininko akcijomis suteikiamų balsavimo teisių (įskaitant neturtinių teisių) perleidimu šalys siekia, kad atstovas (atsakovė) galėtų dalyvauti Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, siūlyti į bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtraukti bet kokius klausimus, pateikti sprendimo projektus dėl bet kokio į Bendrovės visuotinio susirinkimo darbotvarkę įtraukto klausimo, pareikšti savo nuomonę dėl bet kokių į Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtrauktų klausimų bei jų sprendimų projektų, taip pat savo nuožiūra be jokių apribojimų balsuoti visais Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose svarstomais klausimais, kurie pagal CK, ABĮ ir Įstatus priskirti Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Pagal Sutarties 3.3 punktą šalys susitarė, kad atsakovė jai perleistas akcininko akcijų suteikiamas balsavimo teises įgyvendins pagal Sutarties bei galiojančių teisės aktų nuostatas ir sąlygas.

74. Sutarties 6 dalyje aptartas Sutarties vykdymas ir atsakomybė. Sutarties 6.2 punkte šalys aiškiai ir nedviprasmiškai susitarė, kad Sutarties galiojimo metu tik atstovas (atsakovė), o ne akcininkas (ieškovė) ar bet kuris iš jų, turi teisę: i) dalyvauti ir balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Tuo atveju, jeigu akcininkas gaus iš Bendrovės valdymo organų ar kitų Bendrovės akcininkų kokią nors informaciją apie Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, akcininkas įsipareigoja apie tai nedelsdamas informuoti atstovą ir pateikti jam visus su tuo susijusius akcininkų turimus duomenis ir dokumentus; ii) naudotis neturtinėmis teisėmis.

75. Taigi Sutartyje ieškovė nenustatė atsakovei jokių sąlygų, kaip ji turėtų naudotis perleistais balsais suteiktomis teisėmis, taip pat šalys Sutartyje neapibrėžė, kokių tikslų jos siekia tokia sutartimi. Tačiau Sutarties 3.3 punkto sąlygos tiesiogiai įpareigoja atsakovę laikytis ir bendrų sutarties vykdymą reglamentuojančių teisės aktų nuostatų.

76. Pagal CK 6.158 straipsnio 1 dalį kiekviena sutarties šalis turėdama sutartinių santykių privalo elgtis sąžiningai. Sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Pagal CK 6.156 straipsnio 6 dalį, jeigu kai kurių sutarties sąlygų nereglamentuoja nei įstatymai, nei šalių susitarimai, tai jas ginčo atveju nustato teismas, remdamasis papročiais, teisingumo, protingumo bei sąžiningumo kriterijais, įstatymų ar teisės analogija. Taigi atsakovės veiksmai, viso Sutarties vykdymo metu, kartu ir balsuojant už naujuosius Įstatus, turėjo atitikti sąžiningumo, teisingumo bei protingumo reikalavimus, o taip pat ir tai, ką lemia Sutarties esmė.

77. Sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir suformuluotos kasacinio teismo praktikoje, pagal kurią, esant ginčui dėl sutarties sąlygų turinio, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties šalių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Jeigu šalių tikrųjų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2004; 2005 m. rugsėjo 19 d. nutarti civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2005; 2007 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-203/2007; 2008 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-231/2008; 2009 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2009; 2009 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-258/2009).

78. Byloje nustatyta, kad nuo 2017 m. tarp Sutarties šalių yra kilęs konfliktas, kuris tęsiasi iki šiol. Pradinio konflikto pasekmė buvo ta, kad nauja 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartimi ieškovė visus savo turimus 60 proc. akcijų suteikiamus balsus siekė perleisti kitam asmeniui (J. M.) 10 metų laikotarpiui. Šios sutarties 3.3 punktu perleistais balsais J. M. taip pat buvo suteikta teisė savo nuožiūra be jokių apribojimų balsuoti visais Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose svarstomais klausimais, kurie pagal CK, ABĮ ir Įstatus priskirtini Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Nors ši sutartis ir yra negaliojanti, tačiau ji atskleidžia, kad ieškovė naująja sutartimi savo perleistais balsais kitai šaliai vėl suteikė tokią pačią neribotą teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

79. Tokios byloje nustatytos aplinkybės teikia pagrindą vertinti, kad ieškovė, sudarydama su atsakove Sutartį, o vėliau siekdama ją nutraukti ir balsavimo teises perleisti kitam asmeniui, esminę reikšmę skyrė pasitikėjimui kita šalimi. Dėl to tiek nagrinėjamoje Sutartyje, tiek neįsigaliojusioje 2017 m. gegužės 23 d. sutartyje ieškovė savo perleistais balsais suteikė kitam asmeniui tokią plačią ir neribotą sprendimų priėmimo teisę.

80. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, Balsavimo teisių perleidimo sutartis yra fiduciarinio pobūdžio, t. y. ji grįsta balsavimo teisę perleidusio ir balsavimo teisę įgijusio asmenų tarpusavio pasitikėjimu. Jeigu Sutarties vykdymo metu balsavimo teisę perleidęs asmuo praranda pasitikėjimą asmeniu, kuriam perleido balsavimo teisę, gali būti inicijuotas Sutarties nutraukimas. Kartu pažymėtina, kad balsavimo teisę perleidęs akcininkas turi nurodyti ir įrodyti aplinkybes, lėmusias pasitikėjimo asmeniu, kuriam perleido balsavimo teisę, praradimą ir suponuojančias pagrindą Sutarčiai nutraukti pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalį.

81. Nagrinėjamu atveju Sutarties sąlyga, suteikusi atsakovei teisę ieškovės perleistais balsais balsuoti savo nuožiūra, buvo numatyta 2012 metais, kai šalis siejo tarpusavio pasitikėjimas. Ieškovei remiantis tuo, kad ji nuo 2017 metų prarado pasitikėjimą atsakove, Sutarties sąlyga, numatanti atsakovės teisę visais klausimais balsuoti savo nuožiūra, ir jos nenuginčijus, negali varžyti ieškovės teisės nutraukti Sutartį prieš terminą teismo tvarka (CK 6.217 straipsnio 4 dalis). Toks Sutarties esmės aiškinimas suderinamas ir su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTY4LTM3OC8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-168-378/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-168-378/2020">e3K-3-168-378/2020</a> padaryta išvada dėl balsavimo teisę įgijusio asmens pareigos paisyti bendrovės ir jos akcininkų interesų.

82. Šiuo konkrečiu atveju ieškovė savo kaip akcininkės interesų pažeidimą sieja su atsakovės veiksmais, inicijuojant Įstatų pakeitimą taip, kad valdymo organai būtų formuojami ne paprasta balsų dauguma, kaip buvo iki tol, bet kvalifikuota, t. y. 2/3 balsų dauguma. Dėl to naujų Įstatų sąlygos turėtų būti vertinamos atsižvelgiant ir į tai, kaip jos galėjo paveikti ieškovės pasitikėjimą atsakove, kuriai Sutartimi ieškovė perleido balsavimo 35 proc. akcijų suteikiamais balsais teisę.

83. Pagal 2016 m. gegužės 4 d. patvirtintų Bendrovės įstatų 5.3 punktą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo šaukimo tvarka, taip pat valdybos ir bendrovės vadovo kompetencija, rinkimo bei atšaukimo tvarka buvo analogiška įtvirtintai ABĮ, išskyrus šiuose įstatuose numatytas išimtis. Pagal Įstatų 5.1 punktą Bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas (direktorius). Stebėtojų taryba bendrovėje nesudaroma. Taigi pagal šių įstatų ir ABĮ nuostatas Bendrovės vadovą rinkdavo ir atšaukdavo iš pareigų Bendrovės valdyba (ABĮ 37 straipsnio 3 dalis), o valdybą rinkdavo visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame, renkant valdybos narius, kiekvienas akcininkas turėjo balsų skaičių, lygų balsų skaičiaus, kurį suteikia jam priklausančios akcijos, ir renkamų valdybos narių skaičiaus sandaugai; išrenkami būdavo daugiau balsų surinkę kandidatai (ABĮ 33 straipsnio 3 dalis, 31 straipsnio 3 ir 13 dalys).

84. Pagal 2019 m. spalio 16 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime patvirtintų Įstatų 7.2. punktą visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai priimami Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatyta tvarka, išskyrus šiuos atvejus, kai nutarimas laikomas priimtu, jeigu už jį visuotiniame akcininkų susirinkime gauta ne mažiau kaip 2/3 Bendrovės akcininkų balsų: 7.2.1 dėl Bendrovės vadovo (direktoriaus) išrinkimo; 7.2.2 dėl Bendrovės vadovo (direktoriaus) atšaukimo; 7.2.3 dėl Bendrovės valdybos (jos narių) išrinkimo; 7.2.4 dėl Bendrovės valdybos (jos narių) atšaukimo. Taigi nurodytais pakeitimais buvo nustatyta tokia Bendrovės valdymo organų formavimo tvarka, pagal kurią, pasibaigus Sutarties galiojimui, ieškovė, turėdama 60 proc. visų balsų, nebeturės lemiamo balso teisės, sprendimui priimti bus būtinas ir atsakovės pritarimas.

85. Pažymėtina tai, kad pagal ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktą priimti sprendimą keisti bendrovės įstatus būtina visuotinio akcininkų susirinkimo kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Taigi ieškovė, pasibaigus Sutarčiai, taip pat neturėtų galimybių be atsakovės sutikimo dar kartą pakeisti Įstatų ir sugrąžinti buvusią valdymo organų formavimo tvarką. Pirmosios instancijos teismas pagrindine aplinkybe, turinčia reikšmę Sutarčiai nutraukti, pripažino ieškovės akcijų vertės, t. y. turimos nuosavybės, sumažėjimą. Apeliacinės instancijos teismas vertina, kad naujais Įstatais ieškovės kontrolės teisės, formuojant Bendrovės valdymo organus, sumažinimas, pagrįstai pakirto ieškovės pasitikėjimą akcininke, kuriai Sutartimi perleistos balsavimo teisės, taigi tolesnis šalių bendradarbiavimas tapo komplikuotas.

86. Dėl išdėstytų motyvų pripažintina, kad atsakovė, balsuodama už Įstatų nuostatų, reglamentuojančių valdymo organų formavimą, pakeitimą, pažeidė Sutartimi jai suteiktą kitos šalies pasitikėjimą ir tai suponuoja pakankamą pagrindą nutraukti Sutartį pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalį.

Dėl procesinės bylos baigties

87. Apibendrinus išdėstytus motyvus, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą dėl ginčo esmės, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro nei teisinio, nei faktinio pagrindo panaikinti ar keisti apskųstą sprendimą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų

88. Ieškovė pateikė prašymą priteisti iš atsakovės 2 000 Eur išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą.

89. Nurodyta suma viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 8.11 punkte nurodytą 1 981,46 Eur maksimalų dydį. Šiuo atveju nenustatyta aplinkybių, dėl kurių būtų pagrindas atlyginti ieškovei didesnes išlaidas, nei pagal Rekomendacijų nuostatas apskaičiuota maksimali suma. Dėl to ieškovei iš atsakovės priteistina 1 981 Eur atsiliepimo į apeliacinį skundą išlaidoms atlyginti.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

n u t a r i a:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei Verdom Jet Limited (juridinio asmens kodas HE 274178) iš atsakovės Enercom Holdings Limited (juridinio asmens kodas 298721) 1 981 Eur (vieną tūkstantį devynis šimtus aštuoniasdešimt vieną eurą) bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidoms atlyginti.

Teisėjai Loreta Braždienė

Visvaldas Kazakiūnas

Laima Ribokaitė