Civilinės bylos Nr. eB2-2576-855/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00863-2024-0
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.1 (S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2024 m. rugsėjo 5 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo teisėja Renata Volodko, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „TM statyba“ pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Ka29“.
Teismas
n u s t a t ė :
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „TM statyba“ kreipėsi į teismą, prašydama iškelti bankroto bylą atsakovei UAB „Ka29“. Pareiškimą grindė šiais pagrindiniais argumentais:
1.1. Atsakovė, kaip užsakovas, ir pareiškėja, kaip rangovas, 2023 m. balandžio 28 d. sudarė Statybos rangos sutartį Ka29 mūras (toliau – Sutartis), pagal kurią pareiškėja įsipareigojo atlikti darbus daugiabučiame name, esančiame Kaminkelio g. 29, Vilnius, Sutartyje numatytomis sąlygomis, terminais ir tvarka, o atsakovė įsipareigojo atsiskaityti su pareiškėja. Pareiškėja atliko darbus pagal Sutartį, darbai buvo atsakovės priimti pasirašant priėmimo – perdavimo aktus, o jų pagrindu buvo išrašytos PVM sąskaitos faktūros. Atsakovė tinkamai su pareiškėja neatsiskaitė - skola šiai dienai sudaro 117?350,49 Eur sumą (paskutinis mokėjimas už atliktus darbus buvo atliktas 2024 m. sausio 5 d., taigi, visi atsiskaitymo terminai yra seniai suėję).
1.2. Pareiškėja 2024 m. birželio 19 d. siuntė atsakovei pranešimą dėl bankroto bylos inicijavimo tuo atveju, jei atsakovė per 15 dienų neatsiskaitys su pareiškėja, t. y. nesumokės 117?350,49 Eur, arba nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka. 2024 m. birželio 19 d. atsakovė atsakė į laišką, kuriame nurodė, jog bankroto inicijuoti nereikės bei nurodė, kad dabar patiria lėšų deficitą. Po mėnesio laiko (2024 m. liepos 18 d.) atsakovė pateikė atsakymą, kuriame siūlė suderinti atsiskaitymo grafiką, tačiau pareiškėja nesutiko.
1.3. Pagal turimą aktualiausią atsakovės 2023 m. turto balansą atsakovė turto turi už 3 719 228 Eur, o įsipareigojimų turi už tokią pačią sumą, t. y. 3 719 228 Eur. Atsakovės turtą pagal balanse nurodomus duomenis sudaro ilgalaikis turtas (kitas ilgalaikis turtas) 3 636 223 Eur bei trumpalaikis turtas 83 005 Eur, iš kurių pinigai sudaro tik 15 193 Eur. Kas sudaro tą „kitą ilgalaikį turtą“ duomenų balanse nėra.
1.4. Pagal Nekilnojamo turto registro duomenis atsakovei priklauso: i) 79/795 dalis sklypo, kuris yra Kaminkelio g. 29, Vilnius, kurio vidutinė rinkos vertė yra 201 000 Eur (skaičiuojant proporcingai atsakovei tenkančios dalies vidutinė rinkos vertė būtų 19 973,58 Eur), ii) žemės sklypas su statiniais, unikalus Nr. 0101-0071-0221, adresas Kaminkelio g. 29, Vilnius, kurio vidutinė rinkos vertė yra 225 000 Eur; iii) pastatas – gyvenamasis namas, unikalus Nr. 1094-0153-6018, adresas Kaminkelio g. 29, Vilnius, kurio vidutinė rinkos vertė 16 700 Eur. Taigi, bendra visų objektų vidutinė rinkos vertė siekia tik 261 673,58 Eur. Ši nekilnojamojo turto vertė neatitinka 2023 m. balanse nurodomo ilgalaikio turto 3 636 223 Eur vertės.
1.5. Atsakovė nuo pat įsteigimo pradžios (2020 m. rugsėjo mėn.) veikia nuostolingai: 2021 m. atsakovės nuostolis siekė 19 688 Eur, 2022 m. patirtas nuostolis 33 575 Eur, o pagal 2023 m. duomenis nuostolis yra 6 766 Eur. Atsakovė 2021 ir 2022 metais apskritai pajamų negavo, o 2023 metais gavo tik 26 746 Eur.
2. Atsakovė UAB „Ka29“ pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė netenkinti pareiškėjos UAB „TM statyba“ pareiškimo dėl nemokumo (bankroto) bylos atsakovei iškėlimo; skirti pareiškėjai UAB „TM statyba“ 5 000 Eur dydžio piniginę baudą, pusę paskirtos baudos priteisiant atsakovės UAB „Ka29“ naudai; priteisti iš pareiškėjo UAB „TM statyba“ atsakovės naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindė šiais pagrindė šiais pagrindiniais argumentais:
2.1. Neegzistuoja nei teisinis, nei faktinis pagrindas atsakovės nemokumo (bankroto) bylai pradėti, kadangi: (i) pareiškėja neturi vykdytinos reikalavimo teisės atsakovei; (ii) atsakovė yra moki ir nėra jokių grėsmių mokumui ar galimybei vykdyti prievoles savo kreditoriams:
2.1.1. Pareiškėja neturi vykdytinos reikalavimo teisės Bendrovei, o Pareiškime nurodoma jos reikalavimo teisė (117 350,49 Eur sumai) yra ginčijama ir atsakovė su ja kategoriškai nesutinka. Tarp šalių 2023 m. balandžio 28 d. buvo sudaryta statybos rangos sutartis, pagal kurią atsakovė už atliktus darbus yra sumokėjusi pareiškėjai 117 588,99 Eur. Tačiau pareiškėja nėra įvykdžiusi įsipareigojimų pagal Sutartį, t. y. nėra įvykdytos esminės Sutarties sąlygos galutiniam atsiskaitymui: pareiškėja nėra perdavusi atliktų darbų Baigiamuoju atliktų darbų aktu, kaip tai numatyta Sutarties 4.4 ir 4.6 punktuose; nėra pateikusi garantinių įsipareigojimų įvykdymo laidavimo rašto 5 proc. sumai nuo atliktų darbų vertės, kaip tai numatyta Sutarties 4.6 punkte; nesilaikė darbų atlikimo terminų (pareiškėja vėlavo atlikti darbus 91 dieną, dėl ko jau kyla civilinė atsakomybė kompensuoti atsakovei Sutarties 5.3 punkte nustatytas netesybas (delspinigius) 6 145,62 Eur sumoje).
2.1.2. Net ir tuo atveju, jei pareiškėja įgytų vykdytiną reikalavimo teisę (117 350,49 Eur sumai) atsakovės atžvilgiu, atsakovė tokią prievolę pareiškėjai galėtų įvykdyti, kadangi nėra jokių grėsmių atsakovės mokumui: Bendrovė nepertraukiamai ir stabiliai vykdo ūkinę veiklą; turi išankstinius pardavimo užsakymus; savo banko sąskaitose turi pakankamai piniginių lėšų savo įsipareigojimų vykdymui; Bendrovė nėra ir niekada nebuvo atsakovu teisme; Bendrovės turtas, piniginės lėšos ir/ar turtinės teisės nėra ir niekada nebuvo areštuoti; iš Bendrovės nėra ir nebuvo vykdomi išieškojimai (tame tarpe, ir išieškojimai ne teismo tvarka); Bendrovė neturi pradelstų įsipareigojimų nei valstybės biudžetui, nei socialinio draudimo biudžetui, nei kitiems tiekėjams ir/ar kreditoriams; Bendrovės turtas nėra ir niekada nebuvo įkeistas; Bendrovė nėra sudariusi paskolos ir/ar kreditavimo sutarčių su finansų įstaigomis, nėra sudariusi lizingo, finansinės nuomos ir/ar pirkimo – pardavimo išsimokėtinai sutarčių. Iki šios dienos Bendrovės plėtra ir Objekto statyba buvo finansuojama išimtinai nuosavomis vienintelio Bendrovės akcininko UAB „Holding Burbiškės“ ir šio akcininko valdomos įmonių grupės, kuriai priklauso ir Bendrovė, lėšomis.
2.1.3. Atsakovė verčiasi nekilnojamojo turto plėtra ir nuosavo (pastatyto) nekilnojamojo turto pardavimo veikla, todėl laikotarpiu, kol vyksta Objekto statybos, atsakovė faktiškai tik investuoja į Objekto statybas ir patiria išlaidas, dėl ko Bendrovė Objekto statybos laikotarpiu formaliai patiria buhalterinius nuostolius. Objekto statybos laikotarpiu Bendrovės gaunamos piniginės lėšos yra tik minimalios – tai iš pirkėjų gaunami išankstiniai apmokėjimai (avansai) pagal preliminariąsias Objekte statomo nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis, taip pat pajamos pagal Objekte dirbantiems rangovams išrašomas PVM sąskaitas – faktūras už Objekto statybvietės išlaikymo išlaidų kompensavimą. Bendrovė pajamas iš Objekte statomo nekilnojamojo turto pardavimo gaus užbaigusi Objekto statybą; planuojama, kad 2024 m. IV ketvirtį bus pasiektas ir Nekilnojamojo turto registre įregistruotas 85 proc. Objekto baigtumas, o 2025 m. I – II ketvirtį planuojama pasiekti 100 proc. Objekto baigtumą ir įvykdyti Objekto statybos užbaigimo procedūras. Taigi, jau 2024 m. IV ketvirtį, įregistravusi Objekto nebaigtą statybą, Bendrovė pradės Objekte esančio nekilnojamojo turto objektų pardavimus pagal notarine tvarka tvirtinamus sandorius. Realizuodama Objekte esančius nekilnojamojo turto objektus (butus, garažus ir automobilių stovėjimo vietas), Bendrovė planuoja gauti apytiksliai 13 467 795 Eur pardavimo pajamų iš Objekte esančių butų pardavimo, 700 000 Eur iš Objekte esančių automobilių stovėjimo vietų pardavimo ir 460 000 Eur iš Objekte esančių garažų pardavimo. Taigi, jau 2024 – 2025 metais, užbaigus Objekto statybą ir pradėjus Objekte esančių nekilnojamojo turto objektų pardavimus pagal notarine tvarka patvirtinus sandorius, Bendrovės veikla bus pelninga.
2.2. Pareiškėja, teikdama pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei, elgėsi nesąžiningai, piktnaudžiavo savo procesinėmis teisėmis, dėl ko egzistuoja įstatyme nustatyti pagrindai skirti pareiškėjai baudą. Pareiškėjai yra ir buvo žinoma, jog nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo atsakovės bankroto bylai inicijuoti. Be to pareiškėja supranta, kad ji nėra įvykdžiusi įsipareigojimų atsakovei pagal Sutartį, kad tarp pareiškėjos bei atsakovės yra kilęs ginčas dėl priešpriešinių įsipareigojimų pagal Sutartį vykdymo ir kad pareiškėja net neturi vykdytinos reikalavimo teisės atsakovės atžvilgiu. Tai reiškia, kad, teikdama pareiškimą, pareiškėja buvo nesąžininga ir siekė visai kitų tikslų nei deklaruojama pareiškime - pareiškėja siekia sudaryti ekonominį spaudimą Bendrovei, siekia įbauginti Bendrovę ir/ar jos atstovus, siekia sumenkinti Bendrovės reputaciją ir pakenkti Bendrovės kreditingumui su tikslu, kad Bendrovė atsisakytų priešpriešinių reikalavimų pareiškėjai pagal Sutartį ir kad pareiškėja galėtų perimti Bendrovės turtą už mažesnę nei rinkos kainą.
3. Šalys – tiek pareiškėja, tiek atsakovė – teismui pateikė papildomus paaiškinimus bei juos pagrindžiančius rašytinius įrodymus. Teismas šiuos šalių pateiktus procesinius dokumentus su kartu pateiktais priedais priėmė ir vertina kompleksiškai su byloje esančiais duomenimis / įrodymais.
Atsisakytina iškelti bankroto bylą
4. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) nurodyta, jog juridiniams asmenims gali būti keliama bankroto byla, jeigu: 1) juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis) ir; 2) neegzistuoja aplinkybės, kurios sudaro teisinį pagrindą atsisakyti iškelti bankroto bylą (JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1–4 punktai).
5. JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1–4 punktuose įtvirtinti pagrindai, kuriems esant teismas atsisako iškelti juridiniam asmeniui bankroto bylą: 1) juridinis asmuo iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo patenkina kreditoriaus, kuris kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, reikalavimus; 2) juridinis asmuo nėra nemokus; 4) pareiškimo iškelti bankroto bylą nagrinėjimo metu teismas nustato, kad juridinio asmens turto nepakanka bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti, išskyrus šio įstatymo 23 straipsnio 1 dalyje nurodytą atvejį.
6. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą bei stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTA1LTY4NC8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-105-684/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-105-684/2019">e3K-3-105-684/2019</a>).
7. Kiekvienu atveju sprendžiant klausimą dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji tik turi laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr.<a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTEyOC0zODEvMjAxOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1128-381/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1128-381/2019">e2-1128-381/2019</a>).
8. Nagrinėjamu atveju pareiškėja nurodo, jog atsakovei UAB „Ka29“ yra keltina nemokumo byla, kadangi Bendrovė yra nemoki. Anot pareiškėjos, atsakovės nemokumo būseną pagrindžia tai, kad: (i) atsakovė negali įvykdyti 117 350,49 Eur pradelstos prievolės pareiškėjai; (ii) atsakovė turi turto už 3 719 228 Eur sumą, tokią pačią sumą (3 719 228 Eur) sudaro ir atsakovės įsipareigojimai; be to, atsakovės turimo nekilnojamojo turto vertė neatitinka 2023 m. balanse nurodomo 3 636 223 Eur ilgalaikio turto vertės; (iii) atsakovė nuo pat įsteigimo pradžios (2020 m.) veikė nuostolingai.
9. Juridinių asmenų registro duomenimis UAB „Ka29“ įregistruota 2020 m. rugsėjo 9 d.; Bendrovės vadovu tą pačią dieną paskirtas J. K.. Iš Juridinių asmenų registro duomenų, pateiktų už 2023 m., matyti, kad Bendrovės turto vertė sudaro 3 719 228 Eur, iš kurių 3 636 223 Eur ilgalaikis turtas ir 83 005 Eur trumpalaikis turtas; mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudaro 3 816 722 Eur, iš kurių - 464 408 Eur per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai. Iš 2023 metų pelno (nuostolių) ataskaitos nustatyta, kad 2023 metais bendrovė patyrė 6 766 Eur nuostolį.
10. Kartu su atsiliepimu į pareiškimą atsakovė pateikė 2024 m. liepos 31 dienai aktualų balansą, kuriame nurodyta, kad UAB „Ka29“ turi turto už 4 784 817 Eur, kurį sudaro 4 591 786 Eur ilgalaikis turtas ir 193 031 Eur trumpalaikis turtas; įsipareigojimai sudaro 4 937 162 Eur, iš kurių 852 332 Eur - per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai. Iš 2024 m. liepos 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad Bendrovė patyrė 54 851 Eur nuostolių.
11. Pažymėtina, kad teismų praktikoje yra išaiškinta, kad tam, jog būtų nustatyta reali juridinio asmens turtinė padėtis, teismas turi remtis aktualiais finansinės atskaitomybės duomenimis, taip pat kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį ir realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Nors juridinio asmens (ne)mokumą pirmiausiai rodo finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita, tačiau tai nėra vieninteliai dokumentai, kurių pagrindu galima nustatyti juridinio asmens mokumo būklę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTA0OC05MzMvMjAyMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1048-933/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1048-933/2022">e2-1048-933/2022</a>).
12. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nuosekliai yra formuojama taisyklė, kad, sprendžiant bankroto bylos iškėlimo juridiniam asmeniui klausimą, mokumo pagrindimo našta perkeliama pačiam juridiniam asmeniui, kuriam prašoma iškelti bankroto bylą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso, toliau – CPK, 12, 178 straipsniai) (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0zMTItMzgxLzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-312-381/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-312-381/2015">2-312-381/2015</a>; 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTQ4Mi0yNDEvMjAxOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1482-241/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1482-241/2018">e2-1482-241/2018</a>; 2019 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItODM0LTU1My8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-834-553/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-834-553/2019">e2-834-553/2019</a>; 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItNjgwLTI0MS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-680-241/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-680-241/2020">e2-680-241/2020</a>). Vadinasi, būtent atsakovė, siekdama įrodyti savo mokumą, kitaip tariant, finansinį pajėgumą atsiskaityti su visais kreditoriais vykdant įprastinę ūkinę veiklą, yra subjektas, kuriam ir tenka pareiga pateikti visus tokią faktinę aplinkybę galinčius patvirtinti įrodymus. Atitinkamų duomenų, įrodančių, kad bendrovė yra nenutraukusi savo veiklos ir ją daugiau ar mažiau sėkmingai vykdo ir kad jos finansinė padėtis neatitinka nemokios bendrovės būsenos, nepateikimas teismui leidžia tokią įmonę pripažinti nemokia paties teismo iniciatyva surinktų duomenų pagrindu (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. rugpjūčio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTQyNi04MjMvMjAxOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1426-823/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1426-823/2018">e2-1426-823/2018</a>).
13. Nagrinėjamu atveju atsakovė savo atsiliepime nurodė, jog nuo pat įsteigimo 2020 metais nepertraukiamai vykdo nekilnojamojo turto plėtros veiklą – parduoda savo pastatytą ir išvystytą nekilnojamąjį turtą; šiuo metu Bendrovė savo nuosavybės teise valdomame žemės sklype, adresu Kaminkelio g. 29, Vilnius, pagal 2008 m. vasario 5 d. statybą leidžiantį dokumentą Nr. GN/123/07-1585 vysto ir stato trijų korpusų daugiabučių gyvenamųjų kompleksą „Monopolio Namai“; Objekto statyba pradėta 2022 m. IV ketvirtį; Objekto statybą planuojama užbaigti 2024 m. IV ketvirtį. Atsakovė nurodo, jog pagal paskutinę Objekto statybos projekto laidą Bendrovės vystomame Objekte suprojektuota ir statoma 108 gyvenamosios paskirties butai, taip pat Objekte suprojektuota ir statoma 23 garažai, 70 antžeminių bei požeminių automobilių stovėjimo vietų. Į bylą pateiktos atsakovės UAB „Ka29“ laikotarpiu nuo 2023 m. rugsėjo mėn. iki 2024 m. birželio mėn. su potencialiais statomo daugiabučio komplekso butų pirkėjais pasirašytos preliminarios sutartys (Preliminarios sutartys yra pasirašytos su 17 pirkėjais), kurios pagrindžia atsakovės nurodomas aplinkybes dėl realiai ir intensyviai vykdomos nepertraukiamos veiklos bei projektų, turimų išankstinių pardavimų užsakymų.
14. Atsakovė į bylą taip pat pateikė turimų banko sąskaitų išrašus, iš kurių matyti, kad 2024 m. rugpjūčio 19 – 20 d. atsakovė bankų sąskaitose turėjo bendrą 169 649,50 Eur sumą. Svarbu pažymėti ir tai, kad Antstolių informacinės sistemos duomenimis atsakovės atžvilgiu nei šiuo metu, nei anksčiau nėra / nebuvo vykdoma nei viena vykdomoji byla. Atsakovės turtas, Turto arešto aktų registro duomenimis, nebuvo ir šiuo metu nėra areštuotas. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, atsakovės atžvilgiu 2024 metais nėra nei pradėta, nei nagrinėjama jokia civilinė, administracinė ar baudžiamoji byla.
15. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos informacinės sistemos duomenimis UAB „KA29“ yra 3 apdrausti darbuotojai; Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui Bendrovė įsiskolinimo neturi. Byloje nėra duomenų ir dėl kitų galimų bendrovės įsiskolinimų, susijusių su mokestinių prievolių vykdymu.
16. Nors iš atsakovės teismo pateiktų įsiskolinimo tiekėjams suvestinių matyti, kad tiekėjams atsakovė 2024 m. rugpjūčio 31 d. buvo skolinga bendrą 435 661,04 Eur sumą, taip pat paskolų suma bendrai sudarė 4 084 830,23 Eur, tačiau teismas pažymi, kad: visų pirma, iš kartu su procesiniais dokumentais atsakovės pateiktų paskolos sutarčių matyti, kad paskolos atsakovei buvo suteiktos iš to paties kaip atsakovės akcininko valdomų įmonių, o paskolų grąžinimo terminai pagal šias paskolos sutartis dar nėra suėję, o sueis tik 2024 m. pabaigoje - 2025 metais (kai Objekto statybos tikėtina eis į pabaigą / bus baigtos); antra, sutiktina su atsakovės nurodoma aplinkybe, jog šiuo laikotarpiu, t. y. kol dar tik vyksta Objekto statybos darbai, atsakovė realiai tik investuoja į šias statybas ir didžiąja dalimi patiria finansinius nuostolius, tuo tarpu pajamos iš statomo Objekto bus gaunamos užbaigus statybą, pardavinėjant pastatytus butus, t. y. 2025 metais; trečia, bet kuriuo atveju aukščiau teismui pateiktų tiek 2023 m., tiek 2024 m. finansinės atskaitomybės dokumentų duomenimis įmonės pradelsti / per vienerius metus vykdytini įsipareigojimai ne tik kad neviršija turimo turto vertės, bet ir neviršija net pusės turimo turto vertės, kas sudarytų orientacinį kriterijų teismui spręsti dėl įmonės (ne)mokumo, tuo tarpu patirtų nuostolių dydis, lyginant su bendra įmonės apyvarta, turima turto ir įsipareigojimų verte ir jų santykiu, yra itin neženklus.
17. Nors kreditoriams įsiskolinimų suma (tiek tiekėjams 435 661 Eur, tiek pagal paskolos sutartis 4 084 830,23 Eur) yra pakankamai didelė, tačiau, kaip jau buvo minėta, didelė jų dalis nėra pradelsti įsipareigojimai, ir teismo vertinimu, nėra pagrindo spręsti, kad atsakovė šių įpareigojimų negalėtų įvykdyti. Pastebėtina, jog pagal VĮ „Registrų centras“ duomenis, atsakovei vien priklausančio nekilnojamojo turto vidutinė rinkos vertė sudaro 444 400 Eur, tačiau minėto nekilnojamojo turto reali vertė galėtų būti gerokai didesnė, nes iš duomenų matyti, jog turto vertinimas buvo atliekamas 2000 ir 2024 m., masinio vertinimo būdu. Pastebėtina, kad pagal viešai prieinamus Nekilnojamojo turto registro duomenis matyti, kad nekilnojamojo turto – žemės sklypo, unikalus Nr. 0101-0071-0221, 2023 m. vidutinės rinkos vertės nustatymo metu, rinkos vertė padidėjo 36 000 Eur ir buvo 261 000 Eur; pastato – gyvenamojo namo, unikalus Nr. 1094-0153-6018, 2021 m. vidutinės rinkos vertės nustatymo metu, rinkos vertė padidėjo 1 700 Eur ir buvo 18 400 Eur. Šiuo aspektu labai svarbu įvertinti ir tai, kad atsakovei nuosavybės teise priklausančiuose žemės sklypuose vystomas projektas – statomas gyvenamųjų butų kompleksas – 108 butai, 23 garažai bei 70 antžeminės ir požeminės automobilių stovėjimo vietos, kuriuos įrengus nekilnojamojo turto vertė akivaizdžiai pasikeis ir bus ženkliai didesnė, todėl realizavus šį nekilnojamąjį turtą, atsakovė galės padengti savo įsipareigojimus kreditoriams.
18. Pareiškėjos argumentas, jog tai, kad atsakovė už atliktus statybos darbus su rangovais atsiskaitinėja nekilnojamuoju turtu – butais, patvirtina atsakovės sunkią finansinę padėtį, nelaikytinas pagristu. Teismo vertinimu, tokia praktika, kuomet statytojas su rangovais už jų atliktus statybos darbus atsiskaito savo pastatytu nekilnojamuoju turtu, yra įprasta ir pateisinama, be to, nėra draudžiama. Visų pirma, suformuotas nekilnojamasis turtas (šiuo atveju – butai, automobilių aikštelės, garažai) turi savo rinkos vertę bei yra likvidus; antra, tai yra šalių pasirinkimas – sutikti ar nesutikti su tokiu statytojo pasiūlymu (kaip matyti iš byloje esančių duomenų, vieniems rangovams, pvz., UAB „(duomenys neskelbtini)“, toks statytojo (atsakovės) pasiūlymas tiko, kitiems, pvz., pareiškėjai, - ne); trečia, toks pasiūlymas galimai yra naudingas ir pačiam rangovui, kadangi rangovas gali turėti prioritetą prieš kitus pirkėjus išsirinkti siūlomo nekilnojamojo turto lokaciją (aukštą, konkretų butą), suderėti mažesnę kainą arba įrengimą ir pan. Dėl nurodytų motyvų šis pareiškėjo argumentas nevertintinas kaip bendrovės nemokumo požymis.
19. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą yra išaiškinta, jog juridinio asmens nemokumo būsena yra siejama būtent su ilgalaikiais ir rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Remiantis finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTA1LTY4NC8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-105-684/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-105-684/2019">e3K-3-105-684/2019</a>).
20. Taigi, apibendrinant teismo nustatytas aplinkybes, kad: šiuo metu Bendrovė aktyviai ir nepertraukiamai vykdo Objekto statybos darbus; byloje nėra jokių duomenų, kad būtų ginčijamas statybos leidimas arba būtų kokie nors statybų pažeidimai, kurie sąlygotų statomo daugiabučio komplekso pardavimo negalimumą / ribojimą ir pan.; vertinant statomo Objekto atskirus turto vienetus (108 butai, 23 garažai, 70 automobilių stovėjimo vietos) bei preliminariose sutartyse nurodomą butų (ploto) pardavimo kainą, laikytina, jog realizavus statomą daugiabučio kompleksą, gautų lėšų pakaktų patenkinti visų kreditorių reikalavimus. Taigi, byloje esančių duomenų pagrindu spęstina, jog atsakovės turimas turtas yra realus bei likvidus, jo vertė, užbaigus Objekto statybas ir realizavus jį, viršytų turimus įsipareigojimus ir atsakovė galėtų vykdyti savo įsipareigojimus kreditoriams.
21. Nustatytų aplinkybių visuma nesudaro pagrindo sutikti su pareiškėjos teiginiu, kad atsakovė yra nemoki. Priešingai, byloje esantys duomenys patvirtina, kad atsakovė yra veikianti įmonė, sugebanti vykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Nors pareiškėja nurodo, jog atsakovės neįvykdytas reikalavimas pareiškėjai šiai dienai sudaro 117 350,49 Eur sumą, tačiau iš byloje esančių duomenų matyti, kad tarp šalių dėl minėto reikalavimo vyksta ginčas (tiek dėl reikalavimo egzistavimo apskritai, tiek dėl jo dydžio, t. y. ieškovė kelia klausimą dėl prievolės atsiskaityti už darbus nevykdymo, o atsakovė - dėl darbų kokybės ir atlikimo terminų pažeidimo), taip pat šį ginčą šalys dar 2024 m. birželio mėnesį siekė išspręsti taikiai, tačiau joms nepavyko, nesuderinus reikalavimo dydžio / atsiskaitymo formos. Pažymėtina, kad bankroto procesas skirtas ne pavienių kreditorių interesų patenkinimui ar ginčų dėl prievolės tarp šalių buvimo (nebuvimo) bei vykdymo (nevykdymo) išsprendimui. Bankroto procesas taikomas tada, kai reikia likviduoti neveiklius rinkos dalyvius bei užtikrinti lygiavertę visų įmonės kreditorių interesų apsaugą.
22. Taigi, nurodytų aplinkybių bei motyvų pagrindu, teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 2 punkte nurodyta aplinkybė (atsakovė nėra nemoki), todėl teismas atsisako kelti bankroto)bylą atsakovei.
23. Dėl prašymo skirti pareiškėjai baudą. Atsakovė atsiliepimu į pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo prašo skirti pareiškėjai 5 000 Eur baudą (50 proc. šios sumos sumokant atsakovei) už nepagrįstai pareikštą pareiškimą. Atsakovė nurodė, kad pareiškėja, aiškiai žinodama, jog pareiškėja neturi vykdytinos reikalavimo teisės atsakovės atžvilgiu, siekdama ekonominio spaudimo kreipėsi į teismą, prašydama iškelti atsakovei bankroto bylą.
24. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 95 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. Pagal to paties straipsnio 2 dalį, teismas, nustatęs šio straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki penkių tūkstančių eurų baudą, iki 50 proc. iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui.
25. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 5 d. nutartyje konstatuota, kad pareiškėja yra įgijusi teisę kreiptis į teismą dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo atsakovei, pareiškimas dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo teismo priimtas ir šiuo atveju negali būti vertinamas kaip akivaizdžiai nepagrįstas, leidžiantis įžvelgti piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis apraiškas. Atitinkamai, teismas neturi pagrindo išvadai, jog pareiškėja nepagrįstai, piktnaudžiaudama procesinėmis teisėmis, pareiškė pareiškimą dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo atsakovei, todėl atsakovės prašymas dėl baudos skyrimo pareiškėjai atmestinas.
26. Dėl bylinėjimosi išlaidų. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93, 98 straipsniai). Nagrinėjamu atveju, atsisakius tenkinti pareiškėjos UAB „TM statyba“ pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „Ka29“, pareiškėjos byloje patirtos bylinėjimosi išlaidos nėra atlyginamos.
27. Iš į bylą pateiktos 2024 m. rugsėjo 4 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. INJ 24/021901 matyti, kad atsakovei advokatas suteikė šias teisines paslaugas: 1) atsiliepimo į pareiškimą dėl bankroto bylos parengimą – 1 452 Eur; 2) prašymo prijungti papildomus įrodymus parengimas – 1 452 Eur. Tai, kad atsakovė sumokėjo advokatui 2 904 Eur už nurodytas teisines paslaugas, pagrindžia 2024 m. rugsėjo 4 d. mokėjimo pavedimas Nr. 584.
28. Pagal Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 8.2 punktą, maksimalus užmokestis advokatui už atsiliepimo į pareiškėjos pareiškimą iškelti atsakovei bankroto bylą parengimą yra 5 402,50 Eur. Taigi, atsakovės sumokėta 1 452 Eur suma su PVM už atsiliepimo į pareiškimą iškelti atsakovei bankroto bylą iškėlimą parengimą neviršija nurodyto maksimalaus dydžio. Tačiau už prašymo prijungti papildomus įrodymus parengimą pagal Rekomendacijų 8.16 punktą, maksimalus užmokestis advokatui būtų 864,40 Eur. Ši suma viršija atsakovės nurodytas 1 452 Eur su PVM išlaidas už papildomus įrodymus parengimą. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, iš pareiškėjos atsakovei galutinai priteisiama 2 316,40 Eur bylinėjimosi išlaidų (1 452 Eur + 864,40 Eur).
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 21 – 22 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais,
n u t a r i a :
Atsisakyti iškelti bankroto bylą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Ka29“.
Priteisti iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „TM statyba“ (juridinio asmens kodas 302795080, buv. Kapsų g. 40-502, Vilnius) atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Ka29“ (juridinio asmens kodas 305620047, buv. Eišiškių pl. 47, Vilnius) naudai 2 316,40 Eur (du tūkstančius tris šimtus šešiolika eurų 40 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Renata Volodko
