Civilinė byla Nr. e2YT-759-470/2024
Teisminio proceso Nr. 2-13-3-02818-2023-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.3.8.; 3.4.5.2.
(S)
ALYTAUS APYLINKĖS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. vasario 23 d.
Alytus
Alytaus apylinkės teismo Alytaus rūmų teisėja Snaigė Juknevičienė
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Parama“ ir G. K. pareiškimą suinteresuotiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Mevilsta“, VĮ Turto bankas, I. B., E. B., B. B., V. J. B., A. G., D. J., D. J., J. J., V. A. K., I. K., V. M., J. S., J. Š., E. Š., V. V., G. V. dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo.
Teismas
n u s t a t ė :
Pareiškėjai prašo nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą bendrovės akcijų išpirkimo tikslu ir įpareigoti uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) „Mevilsta“ vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie 33 480 vnt. UAB „Mevilsta“ akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai UAB „Parama“; įpareigoti UAB „Mevilsta“ vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie UAB „Mevilsta“ akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjui UAB „Parama“ iš šių smulkiųjų akcininkų: I. B., E. B., B. B., V. J. B., A. G., D. J., D. J., J. J., V. A. K., I. K., V. M., J. S., J. Š., E. Š., V. V., G. V..
Nurodo, kad nuo 2013 m. pareiškėjai nuosavybės teise valdo bendrai valdo iš viso 2117304 vnt. vardinių paprastųjų nematerialiųjų Bendrovės akcijų, kurios sudaro 98,3 % visų Bendrovės paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų. Bendrovėje iš viso yra 2152388 vnt. paprastųjų nematerialiųjų vardinių akcijų. Bendrovės smulkiesiems akcininkams bendrai priklauso 33 480 vnt. Bendrovės akcijų. Nuo 2022-11-30 įsigaliojo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) 461 straipsnio nuostatos, kurios numato, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, t. y. įgyja akcijų išpirkimo teisę. Jei akcininkas išpirkimo teisę arba teisę reikalauti išpirkti jam priklausančias akcijas įgijo iki 2022-11-30, tada minėtas terminas yra 1 metai (iki 2023-11-30). Pareiškėjai pradėjo imtis veiksmų įgyvendindami jų teisę išpirkti kitų Bendrovės akcininkų akcijas. Suorganizavo Bendrovės 100 % akcijų paketo vertinimo ataskaitą Nr. MVP23-04-04, vertinimą atliko nepriklausomas profesionalus turto vertintojas – UAB „Marleksa“. Ataskaitoje pateikti duomenys apie Bendrovės visų akcijų vertinimą. Vertinimo užduotis apima Bendrovės 100 % akcijų paketo rinkos vertės nustatymą. Vertinimo tikslas – Bendrovės akcijų supirkimas/nuosavybės teisė perleidimas pagal ABĮ 461 str. Ataskaitos pagrindu buvo nustatyta, kad Bendrovės 100 % akcijų paketo rinkos vertė yra 984 000 Eur. Pareiškėjai pagal Vertintojo pateiktą ataskaitą apskaičiavo, kad kiekvienos Bendrovės akcijos kaina turėtų būti 0,4571 Eur/vnt. Pareiškėjai kreipėsi į Bendrovę su pranešimu apie ketinimą išpirkti Bendrovės smulkiųjų akcininkų akcijas. 2023-10-17 pateikė pranešimą dėl Bendrovės akcijų išpirkimo proceso viešai, paskelbdama VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“, kur buvo pateikta visa informacija, susijusi su inicijuota Bendrovės akcijų išpirkimo procedūra. Bendrovės smulkieji akcininkai turėjo 6 savaičių terminą nuo viešo pranešimo paskelbimo kreiptis į pareiškėjus dėl Bendrovės akcijų pardavimo, tačiau nei vienas iš smulkiųjų akcininkų nesikreipė dėl Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo. Pareiškėjai kreipėsi į Vilniaus miesto 19-ąjį notaro biurą su prašymu notarui priimti į notaro depozitinę sąskaitą lėšas, skirtas atsiskaityti su smulkiaisiais akcininkais. Pareiškėjas UAB „Parama“ pervedė į Notarų depozitinę sąskaitą visą lėšų sumą (15 400,80 Eur), skirtą atsiskaityti su smulkiaisiais Bendrovės akcininkais. 2023-12-14 Notarai išdavė pareiškėjui liudijimus, kad pareiškėjas į Notarų depozitinę sąskaitą pervedė visą Akcijų įnašų sumą skirtą Bendrovės akcijų išpirkimui iš B. B., V. J. B., E. B., I. B., A. G., D. J., D. J., J. J., V. A. K., I. K., V. M., J. S., J. Š., E. Š., V. V., G. V.. Iki šiol pareiškėjai ėmėsi visų veiksmų pagal ABĮ 461 str. nustatytas taisykles vykdant Bendrovės akcijų išpirkimą. Smulkiesiems akcininkams neįvykdžius savo pareigos kreiptis dėl savo akcijų pardavimo bei atlikus Akcijų įnašą į notarų depozitinę banko sąskaitą, pareiškėjai prašo įpareigoti Bendrovę vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie smulkiųjų akcininkų akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai UAB „Parama“.
Suinteresuoti asmenys UAB „Mevilsta“, V. K., VĮ Turto bankas, G. J., V. M. pateikė atsiliepimus į pareiškimą, kuriuose nurodė, kad su pareikšimu sutinka, prašo jį tenkinti.
k o n s t a t u o j a :
CK 1.138 straipsnio 1 dalies 1, 5, 8 punktų bei Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 444 straipsnio 2 dalies 5 punkto normos numato teismui teisę ginti asmens civilinę teisę, nors ir nepažeistą, tačiau oficialiai nepripažintą, nustatant įstatymo numatytus juridiškai reikšmingus faktus, taip pripažįstant civilines teises ir pakeičiant asmens civilinius teisinius santykius su kitais asmenimis.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad juridinę reikšmę turintys faktai – tai įstatymų nustatytos aplinkybės, nuo kurių priklauso asmeninių ar turtinių teisių atsiradimas, pasikeitimas ar pabaiga. Kai tam tikras juridinis faktas nėra akivaizdus arba nėra jį patvirtinančių dokumentų, asmuo negali įgyti atitinkamų subjektinių teisių arba įgyvendinti jau esamos subjektinės teisės. Tokiu atveju asmuo gali pasinaudoti įstatymo įtvirtinta teise kreiptis į teismą, prašydamas nustatyti atitinkamą juridinį faktą. Pagal CPK 444 straipsnio 1 dalį ypatingosios teisenos tvarka gali būti nustatomi tie faktai, nuo kurių priklauso asmenų asmeninių ar turtinių teisių atsiradimas, pasikeitimas ar pabaiga, t. y. juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymas galimas tik tuo atveju, kai tai sukelia teisines pasekmes. Be to, pagal CPK 445 straipsnį teismas nustato juridinę reikšmę turinčius faktus tik tada, kai pareiškėjas negali kitokia tvarka gauti tuos faktus patvirtinančių dokumentų arba kai negalima atkurti prarastų dokumentų. Tokiu būdu juridinę reikšmę turintį faktą teismas gali nustatyti kai yra šios aplinkybės: 1) prašomas nustatyti faktas turi turėti juridinę reikšmę; 2) pareiškėjas neturi dokumentų, patvirtinančių tą juridinę reikšmę turintį faktą; 3) pareiškėjas negali kitokia, t. y. ne teismo, tvarka gauti dokumentų, patvirtinančių atitinkamą juridinę reikšmę turintį faktą, arba pareiškėjas negali ne teismo tvarka atkurti prarastų dokumentų, patvirtinančių juridinę reikšmę turintį faktą (CPK 444 straipsnio 1 dalis, 445 straipsnis).
Pareiškėjai, prašydami pripažinti valdymo nuosavybės teise faktą, siekia įrodyti, kad išpirko iš smulkiųjų akcininkų visas UAB „Mevilsta“ akcijas.
ABĮ 461 str. 1 d. nustato, kad Bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. Pagal ABĮ 461 str. 6 d. Bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise, ir akcininkas, reikalaujantis, kad būtų išpirktos jam nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos, apie tai raštu informuoja bendrovę. ABĮ 461 str. 7 d. numato, kad bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise ar vykdantis išpirkimo pareigą, apie akcijų išpirkimą informuoja bendrovę pateikdamas bendrovei pranešimą apie akcijų išpirkimą, kuriame turi būti nurodyta: 1) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas pranešimas, pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė; 2) akcijas išperkančio akcininko duomenys (fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė) ir jo turimų akcijų skaičius, įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jų suteikiamų balsų skaičius; 3) akcijas išperkančio akcininko reikalavimas, kad bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas; 4) akcijos išpirkimo kaina, o jeigu pranešimas yra susijęs su skirtingų klasių akcijomis, – kiekvienos klasės akcijos išpirkimo kaina ir jos nustatymo būdas; 5) akcijų išpirkimo tvarka; 6) ne trumpesnis kaip 6 savaičių terminas, per kurį bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, turi atlikti šio straipsnio 13 d. nurodytus veiksmus.
Pagal ABĮ 461 str. 9 d., bendrovė gautą šio straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą ne vėliau kaip per 5 darbo dienas viešai paskelbia bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje ir raštu informuoja reikalavimą išpirkti akcijas pateikusį bendrovės akcininką. Akcijos vertę nustato nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Prie šio straipsnio 7 d. nurodyto pranešimo apie akcijų išpirkimą turi būti pridedami dokumentai, kuriais pagrindžiamas akcijos vertės nustatymas. Už išperkamas akcijas atsiskaitoma pinigais. ABĮ 461 str. 12 d. nustato, kad bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) ne vėliau kaip per 10 darbo dienų nuo pranešimo apie akcijų išpirkimą gavimo dienos turi parengti ataskaitą. Šioje ataskaitoje pateikiama motyvuota bendrovės valdybos (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo) nuomonė dėl akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo akcijų išpirkimo poveikio bendrovei. Ataskaita iki bendrovės akcijų išpirkimo dienos skelbiama bendrovės interneto svetainėje, o jeigu bendrovė jos neturi, suinteresuotiems asmenims turi būti sudaroma galimybė susipažinti su ataskaita bendrovės buveinėje. Pagal ABĮ 461 str. 13 d. bendrovės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai per pranešime nurodytą terminą turi parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę akcijas išperkantį akcininką ir bendrovę. ABĮ 461 str. 16 d. numato, kad jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 str. nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar padaryti įrašus bendrovių akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remiantis išduodamos materialiosios akcijos arba padaromi įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose.
Nagrinėjamu atveju pareiškėjai UAB „Parama“ ir G. K. atliko visus veiksmus, numatytus ABĮ 461 str., išpirkimo teisę įgijo iki 2022-11-30, t. y. dar 2013 m. ir turėjo daugiau nei 95 % visų Bendrovės akcijų. Atitinkamai, terminas pasinaudoti Bendrovės akcijų išpirkimo teise yra 1 metai nuo 2022-11-30 – iki 2023-11-30. Suorganizavo Bendrovės 100 % akcijų paketo vertinimo ataskaitą Nr. MVP23-04-04. Ataskaitos pagrindu buvo nustatyta, kad Bendrovės 100 % akcijų paketo rinkos vertė yra 984 000 Eur. Pareiškėjai pagal Vertintojo pateiktą ataskaitą apskaičiavo, kad kiekvienos Bendrovės akcijos kaina yra 0,4571 Eur/vnt. Pareiškėjai kreipėsi į Bendrovę su pranešimu apie ketinimą išpirkti Bendrovės smulkiųjų akcininkų akcijas. 2023-10-17 pateikė pranešimą dėl Bendrovės akcijų išpirkimo proceso viešai, paskelbdama VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“, kur buvo pateikta visa informacija, susijusi su inicijuota Bendrovės akcijų išpirkimo procedūra. Bendrovės smulkieji akcininkai turėjo 6 savaičių terminą nuo viešo pranešimo paskelbimo kreiptis į pareiškėjus dėl Bendrovės akcijų pardavimo, tačiau nei vienas iš smulkiųjų akcininkų nesikreipė dėl Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo. Pareiškėjai kreipėsi į Vilniaus miesto 19-ąjį notaro biurą su prašymu notarui priimti į notaro depozitinę sąskaitą lėšas, skirtas atsiskaityti su smulkiaisiais akcininkais. Pareiškėjas UAB „Parama“ pervedė į Notarų depozitinę sąskaitą visą lėšų sumą (15 400,80 Eur), skirtą atsiskaityti su smulkiaisiais Bendrovės akcininkais, o 2023-12-14 Notarai išdavė pareiškėjui liudijimus, kad pareiškėjas į Notarų depozitinę sąskaitą pervedė visą Akcijų įnašų sumą skirtą Bendrovės akcijų išpirkimui iš B. B., V. J. B., E. B., I. B., A. G., D. J., D. J., J. J., V. A. K., I. K., V. M., J. S., J. Š., E. Š., V. V., G. V.. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad smulkieji akcininkai neįvykdė pareigos kreiptis dėl savo akcijų pardavimo pareiškėjui UAB „Parama“, kuri atliktusi Akcijų įnašus, įsipareigojo išpirkti smulkiųjų Bendrovės akcininkų akcijas. Pareiškėja G. K. sutiko, kad visos Bendrovės smulkiųjų akcininkų išperkamų akcijų nuosavybė pereis pareiškėjui UAB „Parama“.
Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teismas daro išvadą, jog yra pagrindas nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą Bendrovės akcijų išpirkimo tikslu ir įpareigoti Bendrovę vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie smulkiųjų akcininkų akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai UAB „Parama“.
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268 straipsniu, 444–448 straipsniais,
n u s p r e n d ž i a :
Pareiškimą tenkinti.
Bendrovės akcijų išpirkimo tikslu įpareigoti uždarąją akcinę bendrovę „Mevilsta“, juridinio asmens kodas 185255466, vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie 33 480 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Mevilsta“ juridinio asmens kodas 185255466, akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjui uždarajai akcinei bendrovei „Parama“, juridinio asmens kodas 165108836.
Bendrovės akcijų išpirkimo tikslu įpareigoti uždarąją akcinę bendrovę „Mevilsta“, juridinio asmens kodas 185255466, vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie uždarosios akcinės bendrovės „Mevilsta“, juridinio asmens kodas 185255466, akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjui uždarajai akcinei bendrovei „Parama“, juridinio asmens kodas 165108836, iš šių smulkiųjų akcininkų: I. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 3814 vnt. akcijų apimtyje; E. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1000 vnt. akcijų apimtyje; B. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 323 vnt. akcijų apimtyje; V. J. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 939 vnt. akcijų apimtyje; A. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 4846 vnt. akcijų apimtyje; D. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) akcijų apimtyje; D. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2037 vnt. akcijų apimtyje; J. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1394 vnt. akcijų apimtyje; V. A. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 3 vnt. akcijų apimtyje; I. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 586 vnt. akcijų apimtyje; V. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2712 vnt. akcijų apimtyje; J. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 5658 vnt. akcijų apimtyje; J. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 30 vnt. akcijų apimtyje; E. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 5768 vnt. akcijų apimtyje; V. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1824 vnt. akcijų apimtyje; G. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1824 vnt. akcijų apimtyje.
Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui, paduodant apeliacinį skundą per Alytaus apylinkės teismo Alytaus rūmus.
Teisėja Snaigė Juknevičienė
