Civilinė byla Nr. e2-35962-1089/2025
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-21995-2025-4
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.1.; 3.2.6.1.
(S)
VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. spalio 27 d.
Vilnius
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėjas Linas Virkutis,
sekretoriaujant Rasai Chomenko,
dalyvaujant ieškovės atstovui advokatui Vadimui Toločko,
atsakovų atstovui advokatui Arkadijui Freidenzonui (Arkadij Freidenzon),
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Rail Holding“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“, L. R. dėl įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų vertybinių popierių sąskaitose neatlikimo bei duomenų nepateikimo Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Bylos šalių reikalavimų, argumentų ir atsikirtimų esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Rail Holding“ pareikštu ieškiniu prašo: 1) pareigoti atsakovus UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir L. R. nedelsiant, bet nevėliau kaip per penkias kalendorines dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, atlikti įrašus UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų vertybinių popierių sąskaitose ir pateikti ieškovei atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ vertybinių popierių išrašus patvirtinančius ieškovės nuosavybės teisė į 29 vnt. atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų; 2) įpareigoti atsakovus nedelsiant, bet ne vėliau kaip per 5 kalendorines dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui – valstybės įmonei (toliau – VĮ) Registrų centrui, informaciją apie akcininkų pasikeitimą, t. y. įregistruoti ieškovę kaip naują atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkę, turinčią nuosavybės teisę į 29 vnt. bendrovės akcijų; 3) atsakovams neįvykdžius teismo sprendimo per nustatytą terminą, leisti ieškovei pateikti duomenis apie akcininkų pasikeitimą VĮ Registrų centrui; 4) priteisti iš atsakovų turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
2. Pareikštus reikalavimus ieškovė UAB „Rail Holding“ grindžia tokiais esminiais argumentais, išdėstytais ieškinyje:
2.1. Ieškovė iš L. M. pagal 2025 m. gegužės 28 d. notarine tvarka sudarytą Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį įsigijo 29 vnt. paprastąsias vardines atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas. Ieškovė su L. M. 2025 m. gegužės 30 d. elektroniniu paštu informavo atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovą atsakovą L. R. apie sutarties sudarymą, pareikalavo, kad būtų atlikti atitinkami įrašai vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų pardavimą ir pateikti įrašų atlikimą patvirtinantys išrašai. Kartu su pranešimu atsakovui L. R. buvo pateiktas išrašas iš Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties. Nustačiusi, kad tokie veiksmai nebuvo atlikti, ieškovė 2025 m. liepos 23 d. pateikė atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ reikalavimą veiksmus atlikti ne vėliau kaip per penkias darbo dienas. Atsakovai per nustatytą terminą atsakymo nepateikė.
2.2. Kol nėra atlikti įrašai vertybinių popierių sąskaitose, ieškovė negali įgyvendinti savo kaip atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkės teisių.
3. Atsiliepime į ieškinį atsakovai UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir L. R. prašo ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovės turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Savo poziciją atsakovai grindžia tokiais esminiais atsikirtimais:
3.1. L. R. nėra tinkamas atsakovas pagal pareikštą ieškinį. Akcijų apskaitą tvarko ne L. R., bet atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 41 straipsnio 3 dalis, Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių (toliau – Taisyklės), patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041, 2.2 punktas). Taigi už ginčo veiksmų neatlikimą prieš ieškovę atsako tik atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“. Atsakovas L. R. už pareigų, numatytų ABĮ 37 straipsnio 13 dalyje ir ABĮ 411 straipsnio 3 dalyje, netinkamą vykdymą galėtų atsakyti tik prieš UAB „(duomenys neskelbtini)“, bet ne prieš ieškovę. Ieškinio pareiškimas L. R. ydingas ir dėl to, kad atsakovės vadovas bylos nagrinėjimo ar sprendimo vykdymo metu gali pasikeisti. Nebūdamas bendrovės vadovu L. R. negalėtų įvykdyti ieškovei palankaus teismo sprendimo.
3.2. Pagal Taisyklių 14.10 punktą ieškovė atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo pateikti Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalo egzempliorių. Sutarties 14.7 punkte nurodyta, kad sutartis sudaryta keturiais originaliais egzemplioriais, iš kurių vienas skirtas atsakovei. Atsakovės vadovas 2025 m. birželio 2 d. elektroniniu laišku paprašė, kad ieškovė pateiktų sutarties originalą, tačiau ieškovė to nepadarė. Dėl to, vadovaujantis Taisyklių 14.10 punktu, atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ neturi pagrindo atlikti įrašus bendrovės akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų vertybinių popierių sąskaitos bei atlikti kitus veiksmus, kuriuos ieškovė prašo įpareigoti atlikti.
3.3. Pagal Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų (toliau – JADIS nuostatai), patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymu Nr. 1R-231, 11 ir 12 punktus duomenis apie akcininkų pasikeitimą JADIS tvarkytojui technologiškai gali pateikti tik bendrovės vadovas (ar jo įgaliotas asmuo). Taigi ieškinio reikalavimas leisti ieškovei pačiai pateikti duomenis JADIS tvarkytojui apie akcininkų pasikeitimą gali būti technologiškai neįmanomas.
4. Dublike ieškovė UAB „Rail Holding“ nurodo tokius argumentus, kuriais papildomai grindžia savo poziciją:
4.1. Pagal ABĮ 37 straipsnio 13 dalį, 411 straipsnio 2 ir 3 dalis, Taisyklių 2.2 punktą atsakovai yra mišriai atsakingi už tai, kad būtų tinkamai įformintas atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų perleidimo faktas. Ieškovė, vadovaujantis ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktu ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 7 dalimi, turi teisę kreiptis į teismą dėl L. R. kaip atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo.
4.2. ABĮ konkrečiai nenurodyta, koks dokumentas turi būti pateiktas ir ar turi būti pateiktas dokumento originalas, kad būtų padaryti įrašai akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose. Taisyklės yra poįstatyminis aktas, skirtas įgyvendinti ABĮ nuostatas. Taigi Taisyklės negali apsunkinti ABĮ nustatyto teisinio reglamentavimo. Pagal Taisyklių 14.10, 17 punktus ieškovė turėjo teisę pateikti atsakovams sutarties kopiją ir tą padarė. Verslo praktikoje susiformavusi taisyklė, kad dokumento originalas teikiamas tik, kai tai numatyta įstatyme arba reikalauja institucija, arba kai kyla abejonių dėl kopijos tikrumo.
4.3. Aplinkybė, kad, įgyvendinant ieškovei teisę pačiai teikti duomenis JADIS gali kilti techninės kliūtys, yra nereikšminga. Teismo sprendimas būtų privalomas ir VĮ Registrų centras bet kuriuo atveju, jeigu atsakovai nevykdytų teismo nustatytų įpareigojimų, duomenis JADIS galėtų pakeisti pagal CK 2.69 straipsnio analogiją.
5. Triplike atsakovai UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir L. R. nurodo šiuos atsikirtimus, kuriais papildomai grindžia savo poziciją:
5.1. Atsakovus sieja pavedimo teisiniai santykiai, kuriuose atsakovas L. R. atsako prieš UAB „(duomenys neskelbtini)“ už įrašų bendrovės akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų vertybinių popierių sąskaitose atlikimą, pranešimo VĮ Registrų centrui apie akcininkų pasikeitimą pateikimą. Ieškovės ir L. R. jokie santykiai nesieja.
5.2. Taisyklių 14.10 ir 17 punktuose aiškiai numatyta, kad ieškovė turėjo pateikti atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalą ir kopiją. Ne veltui notaras tvirtino keturis sutarties originalo egzempliorius. Ieškovė pateikė netgi ne sutarties kopiją, o išrašą. Neturėdama nei Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalo, nei kopijos atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ neturi pagrindo atlikti ieškovės prašomus veiksmus. Neturėdama nurodytų dokumentų, atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“, be kita ko, negali įgyvendinti Taisyklių 6.7.9 punkto reikalavimo, nes iš sutarties išrašo negalima nustatyti, kaip ieškovė ir L. M. susitarė dėl parduotų akcijų priverstinio įkeitimo.
5.3. CK 2.69 straipsnis ginčo santykiams netaikytinas, kadangi šis straipsnis reglamentuoja klaidų juridinių asmenų registre taisymą. VĮ Registrų centras, atsakydamas į atsakovų klausimą, pateikė išaiškinimą, kad duomenis apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus ir jų pasikeitimą į JADIS gali teikti tik bendrovės vadovas. Teismas negali leisti atlikti to, ko neįmanoma įvykdyti. Jeigu teismas tenkintų ieškovės reikalavimą įpareigoti atsakovus (ar vieną iš jų) pateikti duomenis JADIS apie akcininkų pasikeitimą, tokio sprendimo vykdymo tvarką apibrėžtų CPK 771 straipsnio 6 dalis.
6. Teismo posėdyje atsakovų atstovas pareiškė, kad ieškinys turėtų būti, be kita ko, atmestas, nes ieškovė praleido ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą sutrumpintą trisdešimties dienų ieškinio senaties terminą.
7. Ieškovės atstovas dėl ieškinio senaties pasisakė, kad ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytas senaties terminas netaikytinas ginčo atveju, nes nebuvo priimtas sprendimas dėl ieškovės prašymo. Jeigu teismas spręstų, kad ABĮ 19 straipsnio 10 dalis taikytina, ieškovė nėra praleidusi senaties termino. 2025 m. liepos 21 d. ieškovė pateikė naują prašymą, dėl kurio atsakovė taip pat nepriėmė sprendimo ir apie prašymo vykdymą nepranešė. Į teismą su ieškiniu ieškovė kreipėsi nepraleidusi trisdešimties dienų termino.
k o n s t a t u o j a:
II. Apylinkės teismo nustatytos faktinės aplinkybės ir išvados dėl jų teisinio vertinimo
8. Ištyrus rašytinius įrodymus, nustatyta, kad ieškovė atsakovui L. R. kaip atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovui 2025 m. gegužės 30 d. elektroniniu paštu išsiuntė 2025 m. gegužės 29 d. ieškovės ir L. M. pasirašytą pranešimą, kad 2025 m. gegužės 28 d. sudarė Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią L. M. pardavė ieškovei 29 atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ nematerialiąsias akcijas (b. l. 5, 6). Pranešime, be kita ko, suformuoti tokie prašymai: 1) atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ieškovės vardu; 2) ieškovės ir L. M. vardu atidarytose asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose padaryti atitinkamus įrašus apie nuosavybės teises į 29 vnt. atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų perdavimą iš L. M. ieškovei; 3) pateikti nurodytų veiksmų atlikimą patvirtinančius išrašus iš ieškovės ir L. M. vardu atidarytų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų. Prie pranešimo ieškovė pridėjo išrašą iš Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties (b. l. 9–12).
9. Taip pat nustatyta, kad atsakovas L. R. 2025 m. birželio 2 d. elektroniniu laišku paprašė, jog ieškovė pateiktų Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalą (b. l. 40). Laiške atsakovas paaiškino, kad prašymą grindžia Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 14.7 punktu, kuriame išskirta, kad sutartis sudaryta keturiais originaliais egzemplioriais, iš kurių vienas skirtas atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“. Atsakydamas į šį prašymą, ieškovės vadovas 2025 m. birželio 3 d. elektroniniame laiške paaiškino, kad neturi atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ skirto sutarties egzemplioriaus, ir nurodė, kad laukia išrašo iš vertybinių popierių sąskaitos (b. l. 39). 2025 m. gegužės 29 d. pranešime nurodyti veiksmai nebuvo atlikti.
10. 2025 m. liepos 23 d. elektroniniu laišku ieškovė pateikė atsakovams pakartotinį reikalavimą atlikti įrašus apie nuosavybės teisių į atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas perleidimą. Šis ieškovės reikalavimas taip pat nebuvo įvykdytas. Į teismą su ieškiniu ieškovė kreipėsi 2025 m. rugpjūčio 5 d.
11. Ieškinio faktinis pagrindas ir dalykas, taip pat atsakovės atsikirtimų turinys patvirtina, kad teisminio nagrinėjimo dalyką apibrėžia tokie klausimai: 1) ar L. R. yra tinkamas atsakovas; 2) ar pagrįstai nebuvo atlikti įrašai apskaitos dokumentuose apie L. M. priklausiusių atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ 29 vnt. nematerialiųjų akcijų pardavimą ieškovei; 3) ar ieškovė nėra praleidusi ieškinio senaties termino; 4) ar reikalavimas leisti ieškovei pateikti duomenis apie akcininkų pasikeitimą VĮ Registrų centrui galėtų būti įvykdytas. Dėl kiekvieno iš nurodytų klausimų pasisakyta ta pačia eilės tvarka.
Dėl atsakovui L. R. pareikštų reikalavimų
12. ABĮ 41 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų? nematerialių akcijų savininkų? asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė. Taisyklių 3 punkte numatyta, kad akcijų apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas kiekvienam akcininkui, įsigijusiam bendrovės, kuri yra išleidusi nematerialias akcijas, nematerialių akcijų, ir jų turimas akcijas apskaityti šiose vertybinių popierių sąskaitose. Taisyklių 17 punkte, be kita ko, įtvirtinta, kad akcijų apskaitos tvarkytojas, gavęs reikiamus dokumentus, privalo nedelsdamas padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose; akcijų apskaitos tvarkytojas akcijas įsigijusiam asmeniui per 2 darbo dienas nuo įrašų padarymo privalo išduoti išrašą iš akcininko sąskaitos ar išrašą iš akcininkų registravimo žurnalo. Akcijų apskaitos tvarkytoju pagal Taisyklių 2 punktą yra akcijas išleidusi ir akcijų apskaitos dokumentus tvarkanti bendrovė. Už duomenų apie akcininkus pateikimą JADIS tvarkytojui atsakingas bendrovės vadovas (ABĮ 411 straipsnio 3 dalis).
13. Nurodytas teisinis reglamentavimas yra vienareikšmis – atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų tvarkytoja yra pati bendrovė. Akcijų apskaitos tvarkymas ir su jais susiję veiksmai yra sudėtinė bendrovės veiklos dalis, už kurios organizavimą atsakingas bendrovės vadovas (CK 2.82 straipsnio 3 dalis, ABĮ 37 straipsnio 13 dalis). Bendrovės vadovas akcijų apskaitą išoriniuose santykiuose tvarko bendrovės vardu.
14. Bendrovės vadovui, jeigu jis netinkamai tvarko akcijų apskaita, nevykdo su tuo susijusių pareigų, gali kilti civilinė atsakomybė prieš bendrovę arba išvestinė atsakomybė akcininkams ir kreditoriams (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Taip pat bendrovės vadovui už ABĮ 411 straipsnio 3 dalyje nustatytos pareigos nevykdymą gali būti taikoma administracinė atsakomybė pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnį. Atsakovai pagrįstai teigia, kad tarp ieškovės kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkės ir bendrovės vadovo pareigas einančio L. R. nėra susiklosčiusių tiesioginių santykių. L. R. pareigas turi atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“, bet ne ieškovei kaip bendrovės akcininkei. Ieškovės teises ir interesus, kad apskaitos dokumentuose būtų atlikti įrašai apie akcijų perleidimą, pažeidžia ne L. R., bet akcijų apskaitos tvarkytoja – atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“. Ir šios išvados nekeičia aplinkybė, kad sprendimus dėl akcijų apskaitos atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ vardu kaip vienasmenis bendrovės valdymo organas priėmė atsakovas L. R..
15. Aplinkybė, ar atsakovas L. R. kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas tinkamai ar netinkamai tvarko bendrovės akcijų apskaitą, nagrinėjamu atveju yra nereikšminga. Ieškovė kelia ne vadovo civilinės atsakomybės klausimą, bet prašo įpareigoti atsakovą L. R. kartu su UAB „(duomenys neskelbtini)“ atlikti tam tikrus veiksmus. Pakartotina, kad L. R. ieškovei neturi ABĮ ir Taisyklėse nustatytų prievolių. Tokių neįvardija ir ieškovė. Taigi L. R. pagal ieškinio reikalavimus nėra tinkamas atsakovas. Be to, pritartina atsakovų pozicijai, kad atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas gali pasikeisti bet kuriuo metu. Ir vien dėl to ieškinio tenkinimas vadovo atžvilgiu būtų ydingas.
16. Remiantis tuo, kas nurodyta, ieškinys atsakovo L. R. atžvilgiu atmetamas kaip pareikštas netinkamam atsakovui (CPK 45 straipsnis).
Dėl įrašų apie akcijų perleidimą atlikimo
17. Atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“, kaip galima spręsti iš bendrovės procesiniuose dokumentuose išdėstytų atsikirtimų, nutarė neatlikti įrašų akcijų apskaitos dokumentuose pagal ieškovės pateiktus dokumentus, kadangi bendrovei nebuvo pateiktas Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalo egzempliorius. Tokio dokumento L. R. kaip atsakovės vadovas paprašė 2025 m. birželio 2 d. elektroniniame laiške. Taigi esminis klausimas šioje ginčo dalyje, kokius įrodymus apie akcijų perleidimą ieškovė turėjo pateikti atsakovei, kad būtų atidaryta bendrovės vardu vertybinių popierių sąskaita atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ vedamojo akcijų apskaitoje ir atlikti įrašai, jog akcijos buvo perleistos.
18. Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų? nematerialių akcijų savininkų? asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse tvarka reglamentuota Taisyklėmis (ABĮ 41 straipsnio 3 dalis). ABĮ 46 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad sudariusios sandorį dėl nematerialių akcijų perleidimo, sandorio šalys juridiniams asmenims, kurie, vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymu, yra atidarę ir tvarko jų asmenines vertybinių popierių sąskaitas, turi pateikti rašytinę sutartį, kurioje, be kitų sutarties sąlygų, turi būti nurodyti ABĮ 46 straipsnio 3 dalyje numatyti duomenys. Kitos nuostatos dėl to, kokie dokumentai akcijų perleidimo atveju turėtų būti pateikti akcijų apskaitos dokumentus tvarkančiai bendrovei, kad būtų atlikti atitinkami įrašai akcijų apskaitos dokumentuose, ABĮ nenustatytos.
19. Taisyklių 14.10 punkte nustatyta, kad akcijų apskaitos tvarkytojas visus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose nematerialios akcijos perleidimo atveju – akcijos pirkimo-pardavimo sutarties, mainų sutarties, dovanojimo sutarties ar kitos sutarties, kurios pagrindu perleidžiama nuosavybės teisė į nematerialią akciją, pagrindu.
20. Taisyklių 17 punkte nustatyta, kad bendrovės nematerialių akcijų perleidimo atveju akcijų apskaitos tvarkytoją apie bendrovės akcijų savininko pasikeitimą informuoja akcijas perleidę ir jas įsigiję asmenys, pateikdami šių Taisyklių 14.10 punkte nurodytą sutartį, kurios pagrindu perleidžiama nuosavybės teisė į nematerialią akciją, ir jos kopiją.
21. Nurodytose Taisyklių normose aiškiai įvardinta, kad: 1) akcijų apskaitos tvarkytojas visus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose nematerialiųjų akcijų perleidimo pagal pirkimo–pardavimo sutartį atveju daro pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu; 2) bendrovės nematerialių akcijų pirkimo–pardavimo sutartį sudarę asmenys akcijų apskaitos tvarkytoją apie akcijų perleidimą informuoja, pateikdami pirkimo–pardavimo sutartį ir jos kopiją. Kalbine prasme ginčo atveju taikytina Taisyklių 17 punkto norma vienareikšmė: žodžiai sutartis, kopija pavartoti atskirai, jie kaip vienarūšės sakinio dalys sujungtos jungtuku – ir. Tai yra, bendrovės nematerialių akcijų pirkimo–pardavimo sutartį sudarę asmenys akcijų apskaitos tvarkytojui turi pateikti du dokumentus: sutartį ir jos kopiją. Kitaip aiškinti šios Taisyklių normos negalima, kadangi būtų paneigtos akivaizdžios žodžių reikšmės.
22. Taisyklių 17 punkte nėra kalbinių prieštaravimų ir (ar) dviprasmybių. Reikalavimas pateikti akcijų apskaitos tvarkytojui sutartį ir jos kopiją Taisyklių 17 punkte numatytas ir materialiųjų akcijų perleidimo ar akcijų paveldėjimo, taip pat su akcijomis susijusių teisių perleidimo atveju. Taigi Taisyklių normos, nustatančios, kokie dokumentai turi būti pateikti akcijų apskaitos tvarkytojui, yra nuoseklios. Nėra pagrindo spręsti, kad Taisyklių 17 punktas neatitiktų teisinės hierarchijos principo. Jau pasisakyta, kad ABĮ nereglamentuota, kokie dokumentai akcijų perleidimo atveju turėtų būti pateikti akcijų apskaitos dokumentus tvarkančiai bendrovei. Pagal ABĮ 41 straipsnio 3 dalį tai reglamentuota Taisyklėse.
23. Taisyklių aiškinimui ieškovės nurodyta abstrakti aplinkybė, kad verslas laikosi kitokios praktikos, neturi teisinės reikšmės. Teisės akto sąlygos negali būti aiškinamos atsižvelgiant į tai, ar normų adresatai faktiškai sąlygų laikosi, ar ne.
24. Remiantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, kad, vadovaujantis Taisyklių 17 punktu, ieškovė kartu su 2025 m. gegužės 29 d. pranešimu atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo pateikti Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir sutarties kopiją. Ieškovė pateikė atsakovei Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties išrašą (keturių iš dešimties sutarties lapų ištrauką). Dabartinės lietuvių kalbos žodyne žodis kopija apibūdinamas kaip reiškiantis tikslų originalo nuorašą, o žodis nuorašas – tiksliai nurašytas tekstas (Lietuvių kalbos institutas. Dabartinės lietuvių kalbos žodynas [interaktyvus]. < https://ekalba.lt/dabartines-lietuviu-kalbos-zodynas/>). Formaliai išrašas yra ne viso, o dalies dokumento kopija. 2025 m. birželio 2 d. laiške atsakovas L. R. nenurodė, kad ieškovė nepateikė viso Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties teksto kopijos. Priešingai, atsakovas paprašė, kad ieškovė pateiktų sutarties originalą, bet ne papildomai ir kopiją. Dėl to spręstina, kad atsakovai triplike be pagrindo išdėstė atsikirtimą, jog ginčo veiksmai nebuvo atlikti, be kita ko, dėl to, kad ieškovė nepateikė tinkamos sutarties kopijos.
25. Visgi pritartina atsakovų pozicijai, kad atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ formaliai turėjo teisę neatlikti įrašų akcijų apskaitos dokumentuose apie akcijų perleidimą iš L. M. ieškovei UAB „Rail Holing“, nes bendrovei nebuvo pateiktas Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalo egzempliorius. Būtinybė pateikti tokį dokumentą aiškiai nustatyta Taisyklių 17 punkte. Pasirinkdama nesilaikyti šio reikalavimo, ieškovė prisiėmė riziką, kad įrašai akcijų apskaitos dokumentuose nebus atlikti. Be to, pritartina atsakovų atsikirtimui, kad, teikdama tik sutarties išrašą, ieškovė apribojo atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ galimybes akcijas įgijusio asmens sąskaitoje nurodyti visus Taisyklių 6 punkte nurodytus duomenis, įskaitant numatytus Taisyklių 6.7.9 punkte.
26. Įrašų atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų apskaitos dokumentuose neatlikimas turi reikšmingas pasekmes ieškovei – bendrovė negali įgyvendinti akcininko teisių. Susiklosčiusi situacija dviprasmiška, kadangi atsakovas L. R. yra ne tik atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas, bet ir akcininkas. Tai yra, atsakovas L. R. gali turėti interesą varžyti ieškovės teisinę padėtį. Juolab, kad L. R. ir kitas atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas teismine tvarka ginčija Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Nepaisant to, atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo teisę neatlikti įrašų apie akcijų perleidimą, kadangi ieškovė nesilaikė Taisyklių reikalavimų.
Dėl ieškinio senaties
27. Atsakovai ieškinį prašo, be kita ko, atmesti dėl to, kad ieškovė praleido ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą ieškinio senaties terminą. Pasisakydamas dėl ieškinio senaties ieškovės atstovas išdėstė poziciją, kad: 1) ABĮ 19 straipsnio 10 dalis šioje byloje netaikytina, nes nebuvo priimtas atsakovės ar bendrovės vadovo sprendimas; 2) ieškovė bet kuriuo atveju nepraleido ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyto ieškinio senaties termino, nes apie bendrovės akcijų perleidimą į atsakovės vadovą kreipėsi 2025 m. liepos 23 d.
28. Pirmiausia pažymėtina, kad kasacinis teismas formuoja praktiką, kurioje išaiškinta, kad tais atvejais, kai bendrovė neatlieka Taisyklėse nustatytų privalomų akcijų operacijų fiksavimo veiksmų, asmuo, siekiantis gauti fiksavimo apie akcijų savininkus pasikeitimą, gali skųsti bendrovės veiksmus. Akcijų apskaitos, akcininkų sąrašų tvarkymas yra vienas iš juridinio asmens funkcijų, kurias atlieka atitinkami bendrovės organai. Dėl to bendrovės vadovo veiksmus, netinkamai tvarkant akcininkų sąrašus, nefiksuojant ar netinkamai fiksuojant akcijų operacijas, galima skųsti ta pačia tvarka ir tais pačiais terminais kaip ir kitus bendrovės valdymo organų sprendimus, kurių apskundimo tvarka ir sąlygos nustatytos ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNTUvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-355/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-355/2008">3K-3-355/2008</a>; 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013; 2023 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjAtMzgxLzIwMjQ=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-20-381/2024')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-20-381/2024">e3K-3-20-381/2024</a>, 58 punktas).
29. Nurodyti kasacinio teismo išaiškinimai suponuoja, kad ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytas trisdešimties dienų terminas nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, taikytinas ieškiniams pareikšti ir tais atvejais, kai bendrovės vadovas nefiksuoja akcijų operacijų. Kitaip tariant, priešingai nei teigia ieškovė, ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytas senaties terminas taikomas ir tose situacijose, kai bendrovė, gavusi prašymą akcijų apskaitos dokumentuose fiksuoti akcijų perleidimo faktą, to nepadaro. Ieškovė be pagrindo siaurinamai aiškina ABĮ 19 straipsnio 10 dalies normos taikymo sąlygas, siedama jas su sprendimo priėmimu, o ne tik su neveikimu. Juolab, kad Taisyklių 17 punkte nustatytos konkrečios atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ pareigos ir jų įvykdymo terminai: atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“, gavusi 2025 m. gegužės 29 d. pranešimą turėjo nedelsdama atlikti įrašus akcijų apskaitos dokumentuose ir per dvi darbo dienas nuo įrašų padarymo išduoti ieškovei išrašą iš akcininko sąskaitos. Be to, pagal ABĮ 411 straipsnio 2 dalį duomenys apie pasikeitusius bendrovės akcininkus VĮ Registrų centrui turi būti pateikti ne vėliau kaip per penkias dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo dienos. Taigi įrašus akcijų apskaitos dokumentuose atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“, gavusi pranešimą 2025 m. gegužės 30 d., turėjo atlikti ne vėliau kaip 2025 m. birželio 5 d. Atitinkamai išrašas iš akcininko sąskaitos pagal Taisyklių 17 punktą ieškovei turėjo būti pateiktas vėliausiai 2025 m. birželio 9 d. (skaičiuojant dvi darbo dienas nuo 2025 m. birželio 5 d.).
30. Ieškovė kaip rūpestinga ir apdairi verslininkė 2025 m. birželio 10 d. turėjo suprasti, kad akcijų apskaitos veiksmų atsakovė ir bendrovės vadovas neatliko (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Iš ieškovės 2025 m. liepos 23 d. reikalavime nurodytų duomenų galima spręsti, kad ieškovė tik 2025 m. liepos 22 d. patikrino atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ dalyvių sąrašo duomenis, registruotus Juridinių asmenų registre.
31. Negalima sutikti su ieškovės pozicija, kad 2025 m. liepos 23 d. reikalavimas yra naujas bendrovės prašymas. Kartu su 2025 m. liepos 23 d. reikalavimu ieškovė nepateikė naujų dokumentų, bet pakartotinai pareikalavo, kad atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir bendrovės vadovas atliktų akcijų apskaitos veiksmus, įvardintus 2025 m. gegužės 29 d. pranešime. Dėl to 2025 m. liepos 23 d. reikalavimas negali būti kvalifikuojamas kaip savarankiškas prašymas, kurį pateikus dėl atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiksmų iš naujo turėtų būti skaičiuojamas ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytas trisdešimties dienų terminas.
32. Ieškovė neįvardijo jokių priežasčių, kurios galėtų pateisinti bendrovės pasyvumą, kai per ABĮ ir Taisyklėse nustatytus terminus nebuvo atlikti privalomi atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų perleidimo fakto fiksavimo veiksmai. Į teismą ieškovė kreipėsi praėjus penkiasdešimt šešioms dienoms nuo momento, kai prasidėjo ieškinio senaties terminas. Sutrumpintas ieškinio senaties terminas praleistas ženkliai. Nėra jokio pagrindo terminą atnaujinti. Praleistas ieškinio senaties terminas yra savarankiškas pagrindas atmesti pirmąjį ieškinio reikalavimą dėl įrašų akcijų apskaitos dokumentuose atlikimo ir išrašų iš vertybinių popierių sąskaitos pateikimo (CK 1.131 straipsnio 1 dalis).
Dėl duomenų teikimo JADIS
33. Pirmojo ieškinio reikalavimo atmetimas savaime reiškia, kad negali būti patenkintas ir antrasis reikalavimas, kuriuo ieškovė prašo įpareigoti atsakovus pateikti atitinkamus duomenis JADIS tvarkytojai VĮ Registrų centrui. Pagal ABĮ 411 straipsnio 2 dalį duomenys VĮ Registrų centrui turėtų būti teikiami po įrašų akcijų apskaitos dokumentuose atlikimo.
34. Antro reikalavimo atmetimas savaime reiškia, kad neaktualus ieškovės reikalavimas, jeigu atsakovai per nustatytą terminą nepateiktų duomenų VĮ Registrų centrui, leisti tą padaryti ieškovei. Kita vertus, bylos šalys dėl tokių ieškovės prašomų nustatyti teismo sprendimo neįvykdymo padarinių pateikė savo pozicijas. Dėl to tikslinga jas aptarti.
35. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismas, išspręsdamas ginčą iš esmės ir priimdamas sprendimą, gali tame pačiame sprendime nurodyti sprendimo neįvykdymo padarinius – tuos veiksmus, kuriuos turi atlikti skolininkas, tačiau neatlieka, leisti atlikti išieškotojui. Kai neįvykdomas toks sprendimas, teismas, gavęs antstolio surašytą aktą, priima nutartį taikyti sprendime nurodytus padarinius (CPK 771 straipsnio 2 dalis). Kitu atveju, kai teismo sprendime nenurodyti sprendimo neįvykdymo padariniai, t. y. nenurodyta išieškotojo teisė atlikti veiksmus už skolininką, kai šis jų neįvykdo, antstolio surašytas sprendimo neįvykdymo aktas perduodamas sprendimą priėmusiam teismui, kuris išsprendžia sprendimo vykdymo tvarkos pakeitimą pagal CPK 284 straipsnyje nustatytas taisykles, priimdamas nutartį, kuria pakeičia sprendimo vykdymo tvarką ir nustato išieškotojui teisę atlikti už skolininką jo lėšomis teismo sprendime nurodytus veiksmus (CPK 771 straipsnio 3 dalis). Aptarti sprendimo, įpareigojančio skolininką atlikti arba nutraukti tam tikrus veiksmus, nevykdymo padariniai negalimi ir netaikytini tais atvejais, kai teismas dėl pareigos pobūdžio negali nustatyti sprendime jo neįvykdymo teisinių padarinių, nurodytų CPK 273 straipsnio 1 dalyje, ar nutartimi keisti sprendimo vykdymo tvarkos – nustatyti išieškotojui teisę už skolininką atlikti veiksmus, kurių šis neatliko, nes įvykdyti teismo įpareigojimą atlikti ar nutraukti tam tikrus veiksmus gali tik pats skolininkas. Siekiant užtikrinti tokio pobūdžio teismo sprendimų įvykdymą, nustatytos kitokios poveikio priemonės – baudos teismo sprendimo neįvykdžiusiam asmeniui skyrimas (su tam tikrai pakeitimais žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NjcvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-467/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-467/2014">3K-3-467/2014</a>).
36. Duomenų perdavimas viešo registro tvarkytojui pagal savo pobūdį nėra griežtai asmeninio pobūdžio pareiga. VĮ Registrų centro 2025 m. rugsėjo 16 d. atsakyme į atsakovų atstovo užklausą nurodyta informacija suponuoja, kad, jeigu ieškovei būtų leista pateikti VĮ Registrų centrui informaciją apie akcininkų pasikeitimą, VĮ Registrų centras dėl techninių kliūčių tokios informacijos galėtų neįregistruoti JADIS. Kita vertus, VĮ Registrų centro atsakyme nenurodyta, kad nurodytų duomenų VĮ Registrų centras negalėtų registruoti JADIS, jeigu ieškovė informaciją apie akcininkų pasikeitimą tiesiogiai pateiktų VĮ Registrų centrui. Dėl to negalima konstatuoti, kad ieškovės prašoma nustatyti sprendimo vykdymo tvarka savaime negalima.
Dėl bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
37. Remiantis tuo, kas aptarta, ieškinys atmetamas kaip nepagrįstas dėl dviejų priežasčių 1) ieškovė nesilaikė Taisyklių 17 punkte nustatytų reikalavimų ir dėl to atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo teisę neatlikti įrašų bendrovės akcijų apskaitos dokumentuose apie akcijų perleidimą; 2) ieškovė praleido ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą ieškinio senaties terminą ginčyti įrašų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų apskaitos dokumentuose apie akcijų perleidimą neatlikimo teisėtumą.
38. Atsakovai pateikė sąskaitas, išrašytas už jiems advokato suteiktą teisinę pagalbą, pagal kurias kiekvienas atsakovas įsipareigojo iki 2025 m. spalio 31 d. sumokėti advokatui po 943,80 Eur. Atsakovų išlaidos teisinei pagalbai yra pagrįstos ir adekvataus dydžio. Bylos baigtis palanki atsakovams. Dėl to atsakovams iš ieškovės priteisiama po 943,80 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis). Ieškovės turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.
39. Išlaidos, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, sudaro 8,64 Eur. Atmetus ieškinį, nurodytų išlaidų atlyginimas į valstybės biudžetą priteisiamas iš ieškovės (CPK 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 ir 265 straipsniais, teismas
n u s p r e n d ž i a:
Ieškinį atmesti.
Priteisti atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ iš ieškovės UAB „Rail Holding“ 943,80 Eur (devynių šimtų keturiasdešimt trijų eurų 80 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Priteisti atsakovui L. R. iš ieškovės UAB „Rail Holding“ 943,80 Eur (devynių šimtų keturiasdešimt trijų eurų 80 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Priteisti į valstybės biudžetą iš ieškovės UAB „Rail Holding“ 8,64 Eur (aštuonių eurų 64 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimą.
Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5662. Mokėjimo kvitą būtina pateikti Vilniaus miesto apylinkės teismui.
Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo sprendimo priėmimo dienos gali būti apskųstas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.
Teisėjas Linas Virkutis
