Dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo su trečiuoju asmeniu byloje Uždarąja akcine bendrove „Charter Jets“

(S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKO VARDU

2021 m. balandžio 2 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Kristina Lysionok,

sekretoriaujant Dovilei Baronienei,

dalyvaujant ieškovo atstovei advokatei Jolitai Mikulėnienei,

atsakovo atstovui advokatui Egidijui Langiui,

trečiojo asmens atstovui advokatui Tomui Petkevičiui.

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Verdom Jet Limited ieškinį atsakovui Enercom Holdings Limited dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo su trečiuoju asmeniu byloje Uždarąja akcine bendrove „Charter Jets“.

Teismas

n u s t a t ė:

ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas nutraukti 2012 m. gruodžio 28 d. tarp šalių sudarytą Balsavimo teisių perleidimo sutartį ir priteisti iš atsakovo ieškovo naudai bylinėjimosi išlaidas.

Ieškinyje nurodė, jog yra Lietuvos Respublikoje įsteigtos uždarosios akcinės bendrovės Charter Jets, UAB, kurios įstatinis kapitalas sudaro 1 324 720 Eur ir yra padalintas į 4 568 000 nematerialiųjų paprastųjų vardinių 0,29 Eur nominalios vertės akcijų (toliau - Bendrovė) akcininkas. Pažymėjo, jog jam asmeninės nuosavybės teise priklauso 2 740 801 nematerialioji paprastoji vardinė 0,29 Eur nominalios vertės Bendrovės akcija. Tai yra, 60 procentų Bendrovės akcijų. Likusi 40 procentų Bendrovės akcijų dalis priklauso kitam akcininkui, atsakovui Enercom Holdings Limited (buvęs pavadinimas VK Enerco Holdings Limited). Nurodė, jog 2012 m. gruodžio 28 d. su atsakovu sudarė Balsavimo teisių perleidimo sutartį, kuria iki 2022 m. gruodžio 28 d. perleido atsakovui teisę balsuoti 35 procentų savo (ieškovo) akcijų suteikiamais balsais. Tokiu būdu atsakovas be savo turimų 40 procentų akcijų suteikiamų balsų papildomai įgijo 35 procentus jo (ieškovo) akcijomis suteikiamų balsų ir tapo 75 procentų daugumą balsų ir sprendžiamąją galią Bendrovėje turinčiu Bendrovės dalyviu. Tai įgalino atsakovą vienvaldiškai kontroliuoti Bendrovę. Paaiškino, jog 2017 metų gegužės mėnesį susipažinęs su 2016 metų Bendrovės finansine atskaitomybe, joje fiksuojamais nuostoliais, bei įtardamas, jog atsakovas valdo Bendrovę išimtinai savo asmeninei naudai ir naudojasi jo (ieškovo) suteiktais balsais bei Bendrovės turtu priešingais Bendrovei ir jo (ieškovo) interesais, pranešė atsakovui apie sudarytos 2012 Balsavimo sutarties nutraukimą, kartu informavo atsakovą ir Bendrovę apie tai, kad sudaryta nauja 2017 m. gegužės 23 d. Balsavimo teisių perleidimo sutartis, kuria visi 60 procentų jo akcijomis suteikiami balsai perleisti Jolitai Mikulėnienei. Atkreipė dėmesį, jog kaip matyti iš 2016 metų Bendrovės finansinės atskaitomybės, atsakovas Bendrovę valdė ir naudojosi jo suteiktais papildomais 35 procentų balsais išimtinai tik savo paties asmeniniams interesams ir naudai. Bendrovės 2016 m. finansinės atskaitomybės aiškinamojo rašto 12 lentelėje nurodoma, jog atsakovui ir jo galutiniam naudos gavėjui V. K., kuris kartu yra ir ilgametis Bendrovės valdybos pirmininkas, tuo metu, kada Bendrovės veikla buvo nuostolinga ir finansinė situacija sudėtinga, bendrai Bendrovė suteikė 773 998 Eur paskolą, o atsakovo dukterinei bendrovei Enercom Capital UAB, kuriai vadovauja tas pats V. K., Bendrovė mokėjo po 144 000 Eur konsultacinių paslaugų metinį mokestį. Tokio pat dydžio mokestis mokėtas ir 2017 metais, kas matyti iš Priede Nr. 8 pateiktos Bendrovės 2017 m. finansinės atskaitomybės aiškinamojo rašto 12 lentelės. Pastebėjo, jog tik jam pareiškus prevencinį ieškinį civilinėje byloje Nr. e2-1459-807-2019, šis konsultacinis mokestis buvo sumažintas, kas matyti iš Priede Nr. 9 pateiktos Bendrovės 2018 m. finansinės atskaitomybės aiškinamojo rašto 13 lentelės. Iš 2016 m. finansinės atskaitomybės aiškinamojo rašto 7 lentelės matyti, kad pirkėjų skolos Bendrovei 2016 m. sudarė 1,5 mln. Eur, 2017 m. pagal 2017 m. finansinės atskaitomybės aiškinamojo rašto 7 lentelę - 1,08 mln. Eur, 2018 m. pagal 2018 m. aiškinamojo rašto 8 lentelę skolos suma išliko tokia pati, 1,08 mln. Eur. Kaip matyti iš pirkėjų skolų, pagrindiniai skolininkai yra Hansel, Redcast ir HNSL grupės įmonės, o šios įmonės yra su atsakovu susijusios įmonės, kaip nurodoma atsakovo finansinės atskaitomybės pastabose 21.3, 21.4. Šie su atsakovu susiję Bendrovės paslaugų pirkėjai yra ilgalaikiai Bendrovės skolininkai, o jų bendras 2018 metų įsiskolinimas yra beveik 0,5 mln. Eur. Taigi mano, jog galimai atsakovas ir su juo susiję asmenys naudojasi Bendrovės lėšomis, turtu ir paslaugomis savo reikmėms neatlygintinai arba už tai neatsiskaitydami. Tokiu būdu atsakovas, jo perleistų balsų pagalba yra įgavęs valdančiąją daugumą ir šia valdymo dauguma bei dominuojančia kontrole piktnaudžiauja nesąžiningai savo asmeniniams interesams tenkinti. Bendrovė vedama į nemokumo būklę, jo (ieškovo) turimos akcijos praranda vertę, o jis iš 2012 metų Balsavimo sutarties negauna to, ko tikėjosi, t. y. Bendrovė valdoma priešingais Bendrovės ir jos akcininkų interesais nesiekiant pelno. Atkreipė dėmesį, jog kaip rodo Bendrovės 2019 m. finansinė atskaitomybė, Bendrovės 2019 metų grynasis nuostolis išaugo nuo 35 tūkst. iki 554 tūkst. Eur. Pažymėjo, jog atsakovas nepripažįsta jo teisės vienašališkai nutraukti 2012 Balsavimo sutartį ir toliau po 2017 m. gegužės 25 d. pranešimo apie sutarties nutraukimą naudojasi jo akcijomis suteikiamais balsais, toliau visuotiniuose Bendrovės akcininkų susirinkimuose balsuoja už jį jam (ieškovui) nenaudingu būdu, veikdamas prieš jo (ieškovo)valią, prieš jo (ieškovo) interesus ir duotus balsavimo nurodymus, esant interesų konfliktui, Bendrovės valdymą atsakovas yra nukreipęs išimtinai į savo asmeninių interesų tenkinimą ir savo galių Bendrovėje didinimui, nors tėra tik 40 procentų akcijų savininkas: atsakovas 2017 m. birželio 30 d. vykusiame visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime balsavo jo (ieškovo) akcijomis suteikiamais 35 procentais balsų ir tokiu būdu, sudarydamas viso 75 procentų dalyvavimo ir sprendimų priėmimo kvorumą, išsirinko sau lojalią valdybą, sudarytą išskirtinai iš atsakovo deleguotų kandidatų; be kita ko, šiame balsavime atsakovas ignoravo jo (ieškovo) pareikštą valią pačiam deleguoti į valdybą savo kandidatus. Nei jis - ieškovas, nei nauja 2017 Balsavimo sutartimi paskirta ieškovo balsų turėtoja nebuvo nustatyta tvarka ir terminais informuota apie šį akcininkų susirinkimą; atsakovas 2019 m. liepos 25 d. vykusiame visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime pakartotinai ir vėl neteisėtai balsavo jo akcijomis suteikiamais 35 procentais balsų ir, vėlgi sudarydamas tą patį 75 procentus dalyvavimo ir sprendimų priėmimo kvorumą, pakartotinai išsirinko sau lojalią valdybą, vėlgi sudarytą išskirtinai iš atsakovo pasiūlytų kandidatų. Akcininkų susirinkimas vėlgi buvo nuslėptas nuo jo - ieškovo. Mano svarbu paminėti, kad šio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo įžūliai ir nesąžiningai įveiktos civilinėje byloje Nr. e2-126-592/2019 teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės - buvo atšaukta teismo suspenduota valdyba ir sudaryta vietoj jos nauja; 2019 m. spalio 16 d. buvo sušauktas dar vienas Bendrovės akcininkų susirinkimas, į kurį galiausiai jau buvo pakviestas ir jis - ieškovas. Šis susirinkimas buvo sušauktas atsakovo iniciatyva, su tikslu pakeisti Bendrovės įstatus juose įteisinant atsakovo valdymo galių ir kontrolės stiprinimą. Susirinkime atsakovas ta pačia 75 procentų balsų dauguma prieš jo - ieškovo valią ir jo duotas balsavimo instrukcijas, pakeitė Bendrovės įstatus, jų 7.2 punkte įsitvirtindamas atsakovo veto teisę sudarant Bendrovės valdymo organus. Jo - ieškovo balsavimas prieš įstatų keitimą visomis jam priklausančiomis 60 procentų akcijų nebuvo įskaitytas (įskaitė tik 25 procentus dalyje balsavimą PRIEŠ). Tokiu būdu atsakovas dar kartą sustiprino savo įtaką ir kontrolę Bendrovėje, t. y. pakeistais Bendrovės įstatais nustatė, jog Bendrovės vadovo ir valdybos (jos narių) rinkimui bei atšaukimui būtų būtinas didesnis nei iki šiol numatytas akcininkų balsų skaičius, o tokia numatyta Bendrovės valdymo organų rinkimo tvarka, be kita ko, prieštaravo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) imperatyvioms nuostatoms (pvz., nauji įstatai numatė, kad Bendrovės vadovą renka ne Bendrovėje sudaroma valdyba, o akcininkai). Tokiu būdu atsakovas įsitvirtino, kad Bendrovėje jos valdymo organų sudarymui butų privalomai reikalingas atsakovo balsas, nepriklausomai net ar atsakovas dalyvaus Bendrovės akcininkų susirinkime. Dėl minėto teigia, jog atsakovas piktnaudžiauja ir pažeidžia 2012 Balsavimo sutartį, šia sutartimi įgytomis balsavimo teisėmis naudojasi nesąžiningai, priešingais Bendrovės ir jo - ieškovo interesais, prieš jo duotus balsavimo nurodymus, išimtinai tik asmeninei atsakovo naudai gauti ir prieš jo - ieškovo valią. Pažymėjo, jog nors pranešė apie 2012 Balsavimo sutarties nutraukimą, atsakovas nepripažįsta jo turinčiu teisę ne teismo tvarka vienašališkai nutraukti 2012 Balsavimo sutartį ir toliau Bendrovės valdymui naudoja jo akcijomis suteikiamus balsus, o Bendrovė tokį balsavimą pripažįsta. Atsakovas savo poziciją motyvuoja tuo, jog 2012 Balsavimo sutartis nenumatė jo - ieškovo teisės vienašališkai nutraukti sutartį, todėl mano nėra kito kelio kaip tik kreiptis į teismą ir 2012 Balsavimo sutartį nutraukti teismo tvarka.

Atsakovas pateikė atsiliepimą byloje, kuriame nurodė, jog su ieškiniu nesutinka. Nurodė, jog ieškinyje yra remiamasi ne tik melagingomis aplinkybėmis ir kitose bylose įsiteisėjusiais teismų sprendimais paneigtais argumentais, bet ir su ginčo dalyku visiškai nesusijusiomis aplinkybėmis. Pažymėjo, jog eilė ieškinyje nurodomų argumentų ir aplinkybių yra paneigtos įsiteisėjusiais teismų sprendimais, todėl jomis remdamasis šiame ieškinyje ieškovas sąmoningai klaidina teismą ir neigia įsiteisėjusių teismo sprendimų res judicata galią. Nurodė, jog aplinkybėmis dėl tariamo veikimo prieš Bendrovės interesus, kuomet Bendrovė suteikė paskolas jam (atsakovui) ir su juo susijusiam asmeniui (V. K.) bei pagal galiojusią konsultacinių paslaugų sutartį mokėjo 144 000 Eur metinį konsultacinį mokestį su juo susijusiai įmonei (UAB „Enercom Capital“) ieškovas jau yra rėmęsis jo paties inicijuotoje civilinėje byloje Nr. e2-1459-807/2019 pagal prevencinį ieškinį Bendrovei ir Bendrovės direktoriui J. M. dėl draudimo sudaryti tam tikrus sandorius. Įsiteisėjusiu Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 11 d. sprendimu (civilinės bylos Nr. e2-1459-807/2019), kuriuo šis ieškinys atmestas, buvo pripažinta, jog faktas, kad Bendrovė sudarė sandorį su UAB „Enercom Capital“, pagal kurį buvo mokamas 144 000 Eur kasmetinis mokestis už suteikiamas paslaugas, savaime nėra neteisėtas, o 144 000 Eur mokestis už teikiamas paslaugas ir už prievolių užtikrinimą negali būti vertinamas kaip Bendrovei daroma žala, dėl ko nėra pagrindo spręsti, kad Bendrovės vadovas šį sandorį sudarė išimtinai trečiųjų asmenų UAB „Enercom Capital” ir/ar jo direktoriaus V. K. naudai. Teismas taip pat nurodė, kad paskolos sutartys su atsakovu ir V. K. tol, kol jos nėra nuginčytos įstatymų nustatyta tvarka, yra teisėti sandoriai, tačiau ieškovas savo teise visus minimus sandorius ginčyti teisme, įrodinėjant šių sandorių prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams, nesinaudoja. Mano akivaizdu, kad ieškovas ir toliau nepagrįstai remiasi šiais argumentais, nors jie yra paneigti prejudicinę galią turinčiu teismo sprendimu (ieškovas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 11 d. sprendimo byloje Nr. e2-1459-807/2019 apeliacine tvarka neskundė, o šių sandorių iki šiol neginčijo). Pažymėjo, kad jeigu ieškovui kyla įtarimų, kad Bendrovės veikla vykdoma neskaidriai, Ieškovui nėra užkirstas kelias teismine tvarka ginčyti jam įtartinus sandorius ar kreiptis į teismą dėl Bendrovės juridinio asmens veiklos tyrimo, tačiau tokiomis teisėmis ieškovas nesinaudoja ir, kaip jau tapo įprasta, bando suklaidinti teismus deklaratyviais ir niekuo nepagrįstais teiginiais. Paaiškino, jog tai, kad ieškovas buvo tinkamai informuotas apie 2017 m. birželio 30 d. visuotinį Bendrovės akcininkų susirinkimą, o 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartimi Ieškovo atstovei nebuvo perleistos ieškovo balsavimo teisės, įsiteisėjusia 2020 m. gegužės 27 d. nutartimi konstatavo Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (civilinės bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTY4LTM3OC8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-168-378/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-168-378/2020">e3K-3-168-378/2020</a>). Šioje nutartyje yra konstatuota ir tai, kad 2017 m. birželio 30 d. Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, kurio metu buvo išrinkta Bendrovės valdyba, atsakovas teisėtai naudojosi 35 procentais ieškovo akcijų suteikiamais balsais, nes sutartis yra teisėta ir galiojanti, o vien faktas, kad vėliau sudaryta kita balsavimo perleidimo teisių sutartis, nereiškia, jog nebegalioja ankstesnė sutartis. Tai pat mano, jog tai, kad ieškovo atstovei Jolitai Mikulėnienei buvo žinoma apie 2017 m. birželio 30 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame buvo sprendžiamas Bendrovės valdybos išrinkimo klausimas, patvirtina faktas, kad prieš pat šį susirinkimą advokatė J. M. neinformavusi nei Bendrovės, nei jo (atsakovo (kito akcininko)) be jokio akcininkų susirinkimo siekė įregistruoti savo pačios išrinktą Bendrovės valdybą. Pažymėjo, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. sausio 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-126-592/2019 konstatavo, kad aukščiau nurodytos aplinkybės verčia abejoti paties ieškovo ir jo atstovės sąžiningumu. Mano, kad ieškinyje yra remiamasi su ieškinio dalyku nesusijusiomis aplinkybėmis, kurios nėra šio ginčo dalykas, tačiau dėl šių aplinkybių pasisako. Pažymėjo, kad Bendrovės 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo ir jo metu priimtų sprendimų teisėtumo klausimas šiuo metu yra nagrinėjamas Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTMyNi01NjYvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1326-566/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1326-566/2020">e2-1326-566/2020</a> (bylą nagrinėja teisėja D. B.), o Bendrovės 2019 m. spalio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo ir jo metu priimtų sprendimų, įskaitant sprendimo dėl naujų Bendrovės įstatų priėmimo, teisėtumo klausimas taip pat yra nagrinėjamas Vilniaus miesto apylinkės teisme, civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjQ2MC0xMDk3LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-2460-1097/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-2460-1097/2020">e2-2460-1097/2020</a> (bylą nagrinėja teisėja R. L.). Tai reiškia, kad ieškovo argumentai dėl tariamo jo neinformavimo apie 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, taip pat dėl balsavimo 2019 m. spalio 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime neatsižvelgiant į ieškovo duotas instrukcijas ir veto teisės įtvirtinimo, kol nėra priimti įsiteisėję teismų sprendimai civilinėse bylose Nr. e2-1326- 566/2020 ir Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjQ2MC0xMDk3LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-2460-1097/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-2460-1097/2020">e2-2460-1097/2020</a>, yra tik subjektyvi ieškovo nuomonė. Dėl Bendrovės sudarytų sandorių su juo (atsakovu) ir su juo susijusiais asmenimis, Bendrovės finansinės padėties, Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų ir jų metu priimtų sprendimų teisėtumo klausimai niekaip nesusiję su šio ieškinio reikalavimu ir yra atskirų reikalavimų, atitinkamai ir atskirų ieškinių objektai. Mano, jog tokius nepagrįstus ir su bylos esme niekaip nesusijusius teiginius ieškovas nurodė tik tam, kad ginčo pradžioje būtų galima sudaryti neigiamą jo - atsakovo įvaizdį ir to pasėkoje „išgauti“ laikinąsias apsaugos priemones, kurios užkirstų kelią priimti Bendrovės naudingus finansinius sprendimus ir ypač tokiu sudėtingu laikotarpiu.

Mano, jog reikalavimas nutraukti sutartį yra nepagrįstas, nes ieškovas neįrodė, kad jis –atsakovas padarė esminį sutarties pažeidimą. Pažymėjo, jog ginčo sutartyje jokių pareigų, susijusių su balsavimo teisių įgyvendinimu, jam nebuvo numatyta; Priešingai, Sutarties 3.2 punkte numatyta, kad jis turi teisę visais Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nagrinėjamais klausimais, kurie yra priskirtini Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, balsuoti savo nuožiūra. Pažymėjo, jog Bendrovės ir su juo - atsakovu susijusių asmenų (V. K. ir UAB „Enercom Capital“) bei Bendrovės ir jo sudaryti sandoriai yra teisėti, o jų sudarymas neturi nieko bendra su sutarties sudarymo, jos vykdymu ir juo labiau menamu pažeidimu. Nurodė, jog ieškovo teiginys, kad jis neatlygintinai ar neatsiskaitydamas naudojosi Bendrovės turtu, piniginėmis lėšomis ir paslaugomis yra visiškai nepagrįstas ir juo siekiama jį diskredituoti. Pastebėjo, kad ieškovo nurodomos paskolos yra atlygintinės, ką 2019 m. balandžio 11 d. sprendime nustatė ir Vilniaus miesto apylinkės teismas. Vilniaus miesto apylinkės teismas taip pat pažymėjo, kad aplinkybė, jog Ieškovas UAB „Enercom Capital“ išmokėtas sumas subjektyviai vertina kaip jau padarytą žalą, dar nereiškia, jog Bendrovei buvo padaryta reali žala, kadangi minėtos lėšos buvo išmokėtos galiojančio, įstatymų nustatyta tvarka nenuginčyto susitarimo pagrindu už įmonei suteiktas paslaugas, esant valdybos pritarimui. Kita vertus, sandorių sudarymas yra pačios Bendrovės, o ne Atsakovo kompetencijoje ir niekaip nėra susijęs su sutarties vykdymu. Ieškovo teiginiai, esą jo veiksmai lėmė Bendrovės finansinės padėties pablogėjimą, yra deklaratyvūs ir niekuo nepagrįsti. Aplinkybė, kad Bendrovė 2017-2019 m. patyrė nuostolį, o dalis pirkėjų nėra atsiskaitę už Bendrovės suteiktas paslaugas yra visiškai nesusijusi su jo, kaip Bendrovės akcininko, teisių įgyvendinimu. Mano, jog aplinkybės, susijusios su 2019 m. spalio 16 d. vykusiu Bendrovės visuotiniu akcininkų susirinkimu ir jo metu priimtų sprendimų teisėtumu, taip pat negali būti vertinamos sutarties vykdymo kontekste, nes šie klausimai nagrinėjami kitose civilinėse bylose. Paaiškino, kad 2019 m. spalio 16 d. susirinkime patvirtintų Bendrovės įstatų 7.2 punkte Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtina teisė 2/3 visų Bendrovės akcininkų balsų dauguma rinkti ir atšaukti vadovą ir valdybos narius. Ši nuostata, priešingai nei teigia ieškovas, neprieštarauja imperatyvioms Akcinių bendrovių įstatymo nuostatoms bei neįtvirtina jo veto teisės. Tokia nuostata kaip tik užtikrina, kad Bendrovės valdymo organai, esant akivaizdžiam akcininkų konfliktui, būtų skiriami vienbalsiai. Tad jeigu ieškovas įstatų 7.2 punktą laiko įtvirtinančiu jo veto teisę, atitinkamai turėtų pripažinti, kad ši nuostata veto teisę suteikia ir pačiam ieškovui. Pažymėjo ir tai, kad 2019 m. spalio 16 d. susirinkime priimti įstatai, kadangi ieškovas ginčija akcininkų susirinkime priimtus sprendimus, iki šiol nėra registruoti Juridinių asmenų registre, todėl nėra įsigalioję ir Bendrovės valdyme yra vadovaujamasi 2016 m. sausio 27 d. įstatų redakcija, dėl kurios ieškovas neturi jokių priekaištų. Mano, jog jo atsisakymas vadovautis ieškovo suteiktomis „instrukcijomis“ negali būti laikomas esminiu sutarties pažeidimu, nes nei įstatymai, nei sutartis, nenumato ieškovo teisės duoti jokius privalomus nurodymus bei atsakovo pareigos šiuos nurodymus vykdyti, kuomet paties ieškovo vykdoma veikla Bendrovės atžvilgiu yra destrukcinė. Taip pat pažymėjo, jog jokios instrukcijos per visą sutarties galiojimo laikotarpį iki pat 2019 m. spalio 16 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo niekuomet nebuvo teikiamos. Sutarties 3.3 punkte numatyta, kad jam perleistas ieškovo suteikiamas balsavimo teises įgyvendins pagal sutarties bei galiojančių teisės aktų nuostatas bei sąlygas. Pažymėjo, jog naudodamasis savo turimais 40 procentų Bendrovės akcijų suteikiamais balsais bei ieškovo perleistais 35 procentų Bendrovės akcijų suteikiamais balsais vadovavosi išimtinai Bendrovės interesais, o ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad Bendrovė buvo valdoma netinkamai ir jai buvo padaryta žalos būtent dėl Bendrovės akcininkų susirinkimuose priimtų sprendimų. Pažymėjo, jog Reikalavimas nutraukti Sutartį yra nepagrįstas, nes balsavimo teisių perleidimo sutarčių pabaigai netaikytini atstovavimo, turto administravimo bei pavedimo sutarties pasibaigimo pagrindai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje (civilinės bylos Nr. e3K-3-168- 378/2020), išaiškino, kad „balsavimo teisės perleidimas ir turto administravimas yra du atskiri civilinės teisės institutai, todėl negali būti sutapatinami“. Analogišką išvadą kasacinis teismas padarė ir įgaliojimo (pavedimo) instituto atžvilgiu, konstatuodamas, kad „balsavimo teisės perleidimo sutartis ir įgaliojimo institutas turi tam tikrų funkcinių panašumų, tačiau tai vis dėlto yra skirtingi akcininko teisių įgyvendinimo instrumentai“. Kasacinis teismas, įvertinęs aukščiau minimų institutų nuostatas, sprendė, kad balsavimo teisės perleidimas yra galimas tik sudarant sutartį, todėl ji gali būti vienašališkai nutraukta tik tuo atveju, jeigu kita šalis nevykdo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas arba kitais šalių sutartyje nustatytais atvejais. Mano, kad pareikštu ieškiniu ieškovas siekia nesąžiningų tikslų - pakenkti jam (atsakovui) ir Bendrovei bei pasinaudodamas laikinųjų apsaugos priemonių institutu, sužlugdyti Bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus bei tokiu būdu apsunkinti Bendrovės valdymą bei Bendrovės veiklai reikšmingų sprendimų priėmimą, kurie ypatingai reikalingi ir svarbūs dabartiniame kontekste. Pažymėjo, jog ieškovas kategoriškai atsisako pateikti Bendrovei duomenis apie savo galutinius naudos gavėjus, nors to reikalauja Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (EB) Nr. 1008/2008 dėl oro susisiekimo paslaugų teikimo Bendrijoje bendrųjų taisyklių nuostatos (4 straipsnio f) punktas, 8 straipsnio 1 dalis). Dėl Ieškovo atsisakymo pateikti prašomą informaciją, Bendrovė neturi jokios galimybės pateikti aktualios informacijos apie savo akcininkus ir galutinius naudos gavėjus licencijas išduodančiai institucijai (Lietuvos transporto saugos administracijai (toliau - LTSA)) ir iškilo reali grėsmė, jog gali būti panaikinta Bendrovės oro vežėjo licencija; dėl ieškovo atsisakymo pateikti Bendrovei duomenis apie savo galutinius naudos gavėjus, ko reikalauja Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo nuostatos, „Swedbank“, AB uždarė Bendrovei priklausančią atsiskaitomąją banko sąskaitą. Analogiškos informacijos prašė ir AB Šiaulių bankas, kuriame šiuo metu yra laikomos Bendrovės lėšos ir kuris yra suteikęs Bendrovei didelės vertės paskolą, tačiau ieškovas taip pat atsisakė pateikti prašomą informaciją AB Šiaulių bankui. Dėl tos pačios priežasties potencialus Bendrovės verslo partneris Sirius-Aero Ltd. atsisakė sudaryti su Bendrove 288 000 Eur vertės valdymo sutartį. Dėl ieškovo iniciatyva Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartimi (civilinės bylos Nr. e2-39843-433/2017) pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių (Bendrovės valdybos įgaliojimų sustabdymo) Bendrovė nuo 2017 m. rudens iki 2019 m. rugpjūčio mėnesio negalėjo sudaryti Bendrovės veiklai reikšmingų sandorių ir priimti kitų Bendrovės veiklai būtinų sprendimų. Šių apribojimų pasekmės ypač išryškėjo tuomet, kai nesant veikiančios valdybos sprendimo AB Šiaulių bankas 2019 m. pradžioje atsisakė suteikti Bendrovei papildomą 230 000 Eur finansavimą, kuris buvo būtinas orlaivių remonto darbams. Ieškovas atsisakė bendradarbiauti su Bendrove sprendžiant COVID-19 krizės metu kilusias finansines problemas ir užkirto kelią Bendrovei kreiptis dėl 500 000 Eur siekiančios valstybės lengvatinės paskolos gavimo iki nustatyto termino pabaigos bei, pateikdamas šį ieškinį ir prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, sužlugdė 2020 m. liepos 23 d. vykusį Bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame turėjo būti sprendžiamas Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo klausimas. Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimas buvo esminė sąlyga galimybei teikti paraišką dėl valstybės lengvatinės paskolos. Negana to, ieškovas kenkia Bendrovės turtiniams interesams piktybiškai nemokėdamas Bendrovei civilinėje byloje Nr. e2-126-592/2019 priteistų 7 442,44 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atsakovas nereagavo į Bendrovės raginimus sumokėti priteistą sumą, todėl Bendrovė buvo priversta kreiptis į antstolę D. M. dėl priverstinio skolos išieškojimo. Paaiškino, jog 2020 m. rugpjūčio 12 d. ieškovas pradėjo reikšti pretenzijas dėl tarp Bendrovės ir AB Šiaulių banko 2020 m. kovo 2 d. sudaryto papildomo susitarimo prie Kreditavimo sutarties Nr. EIF-213-1732-00, kuriuo Bendrovė gavo papildomą 300 000 Eur finansavimą, o šio papildomo kredito ir Kreditavimo sutartimi Nr. EIF- 213-1732-00 suteiktos 2 316 960,15 Eur paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2021 m. gruodžio 31 d. Pastebėjo, kad finansinių sunkumų patiriančiai Bendrovei papildomas finansavimas ir paskolos grąžinimo termino pratęsimas buvo itin reikalingas ir naudingas, tačiau ieškovas ir jo atstovė 2020 m. rugpjūčio 12 d. raštu nurodė, kad tokiam susitarimui nepritaria ir pareikalavo nutraukti šį susitarimą su AB Šiaulių banku. Dar daugiau, ieškovo atstovė 2020 m. rugpjūčio 10 d. el. laišku kreipėsi į Bendrovės direktorių reikalaudama nedelsiant sumokėti ieškovui palūkanas ir delspinigius pagal 2012 m. gruodžio 5 d. paskolos sutartį Nr. PS-12/12/05-1 ir 2013 m. rugpjūčio 20 d. paskolos sutartį Nr. PS- 13/08/20-1. Ieškovo atstovė pagrasino, kad nesulaukęs apmokėjimo ar nemokėjimą pateisinančių dokumentų iki 2020 m. rugpjūčio 12 d. (įskaitytinai), ieškovas kreipsis į Vilniaus komercinį arbitražą, kartu inicijuodamas ir atitinkamų laikinųjų apsaugos priemonių taikymą. Bendrovės direktorius, atsakydamas į šį reikalavimą, 2020 m. rugpjūčio 12 d. el. laišku paaiškino, kad dėl COVID-19 krizės Bendrovės finansinė padėtis yra itin sudėtinga ir paprašė bent iki Naujųjų metų susilaikyti nuo bet kokių turtinių pretenzijų Bendrovės atžvilgiu. Nepaisant Bendrovės direktoriaus prašymo, Bendrovė buvo informuota, kad ieškovas pateikė ieškinį Vilniaus komercinio arbitražo teismui, kuriuo prašo priteisti iš Bendrovės 113 648,52 Eur sumą. Mano akivaizdu, kad būtent ieškovas sąmoningai ir tikslingai veikia prieš Bendrovės interesus, kelia Bendrovei žalą ir grėsmę Bendrovės veiklos tęstinumui ir nėra jokio pagrindo tikėtis, kad šie veiksmai pasikeis. Nurodė, jog dėl šių priežasčių kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu dėl priverstinio akcijų pardavimo, prašydamas įpareigoti ieškovą parduoti jam 2 740 801 vienetų paprastųjų vardinių nematerialių ieškovui priklausančių Bendrovės akcijų už kainą, kurią nustatys teismo paskirti ekspertai (civilinės bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTEwOC00NjcvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1108-467/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1108-467/2020">e2-1108-467/2020</a>). Mano, jog ieškiniu ieškovas bando „atsikeršyti“ už priverstinio akcijų pardavimo byloje reiškiamus reikalavimus bei dar labiau komplikuoti Bendrovės valdymą. Mano, kad ieškovo nesąžiningumą patvirtina faktas, kad ieškovas sąmoningai skirtingai vertina teismo 2020 m. liepos 15 d. nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių tikslą ir paskirtį, manipuliuoja teismo pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis. Ieškovo prašyme taikyti laikinąsias apsaugos priemones nurodoma, kad jis kreipiasi į teismą dėl sutarties nutraukimo ir siekia, kad atsakovas negalėtų naudotis sutartimi jam perleistais balsais iki kol sutartis bus nutraukta. Teismui priėmus minėtą nutartį, ieškovo pozicija iš esmės pasikeitė: 2020 m. liepos 23 d. ir 2020 m. rugpjūčio 21 d. vykusiuose Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose atsakovas pradėjo teigti, kad sutartis nepriklausomai nuo būsimo teismo sprendimo rezultato jau yra nutraukta, o ieškovas jau dabar turi teisę balsuoti sutartimi atsakovui perleistais 1 598 800 balsais, kurių atžvilgiu yra taikytos laikinosios apsaugos priemonės.

Trečiasis asmuo – Bendrovė pateikė atsiliepimą ieškinį, kuriuo prašė atsiakyti ginti ieškovo teises dėl pastarojo piktnaudžiavimo subjektinėmis teisėmis. Bendrovės įsitikinimu, pagrindinis šio ieškinio tikslas buvo teismo keliu užsitikrinti laikinąsias apsaugos priemones ir jų pagalba sužlugdyti Bendrovės 2020 m. liepos 23 d. šauktą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir sutrukdyti priimti Bendrovės veiklai itin svarbius sprendimus dėl Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo. Tokiu būdu ieškovas tikisi išspręsti kilusius nesutarimus su kitu akcininku, tačiau visiškai negalvojant apie tai, kad dėl akcininkų tarpusavio nesutarimų yra apsunkintas Bendrovės valdymas ir jos veikla. Bendrovė, kuri yra viena iš labiausiai COVID-19 paveiktų įmonių, ketino kreiptis į INVEGA dėl 500 000 Eur dydžio lengvatinės paskolos, kurios palūkanos siektų tik iki 1 procento. Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimas buvo esminė sąlyga lengvatinei valstybės paskolai, kadangi Bendrovės nuosavo kapitalo rodiklis neatitiko Akcinių bendrovių įstatymo 38 straipsnio reikalavimų, pagal kuriuos Bendrovės nuosavas kapitalas negali būti mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio), o paraiška lengvatinei paskolai gauti turėjo būti pateikta iki 2020 m. liepos 31 d. Dėl šios priežasties šaukiamas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu turėjo būti priimtas sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo kapitalizuojant Bendrovės akcininkų (ieškovo ir atsakovo) suteiktas paskolas. Tai reiškia, kad akcininkai jokių papildomų įnašų nemokėtų, ko pasėkoje Bendrovės įstatinis kapitalas būtų padidintas nurašant akcininkų Bendrovei suteiktas paskolas. Nors Ieškovui buvo labai gerai žinoma, jog lengvatinės valstybės paskolos gavimas turės esminės reikšmės Bendrovės mokumui ir veiklos tęstinumui, ieškovas prieš pat minėtą susirinkimą pateikė šį ieškinį ir prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių. Teismo nutartimi uždraudus atsakovui balsuoti 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartimi jam suteikiamais ieškovo 1 598 800 akcijų balsais, kas sudaro 35 procentus visų balsų, Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo būti priimtas sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo, kadangi sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo priimamas kvalifikuota 2/3 balsų dauguma (66,66 procentų balsų). Nepadidinus Bendrovės įstatinio kapitalo, Bendrovė neatitiko INVEGA reikalavimų ir iki nustatyto termino pabaigos negalėjo kreiptis dėl lengvatinės paskolos gavimo. Pažymėjo, jog kaip paaiškėjo vėliau, pasinaudodamas laikinųjų apsaugos priemonių institutu ir tuo pačiu ketindamas pasinaudoti 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartimi atsakovui perleistais balsais, kuriam uždrausta jais naudotis, ieškovas ketino pakeisti vos prieš metus išrinktą Bendrovės valdybą ir į ją paskirti savo kandidatus, įskaitant ieškovo atstovę. Tuo tikslu ieškovas iš karto po laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kreipėsi į Bendrovę su paraiška dėl Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, į kurio darbotvarkę, be kita ko, siūlė įtraukti Bendrovės valdybos atšaukimo ir naujos valdybos išrinkimo klausimą. Bendrovės valdybos 2020 m. liepos 31 d. sprendimu į susirinkimo darbotvarkę buvo dar kartą įtrauktas ir Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo klausimas, kuris Bendrovei vis dar aktualus, nes Bendrovė neatitinka minėto įstatymo reikalavimo dėl nuosavo kapitalo dydžio ir šis reikalavimas pagal įstatymo nuostatas privalo būti atstatytas. Į 2020 m. rugpjūčio 21 d. visuotinį akcininkų susirinkimą atvykusi ieškovo atstovė primygtinai laikėsi pozicijos, kad ieškovas turi teisę balsuoti 2 740 801 balsais. Akcininkams nesutariant dėl balsų kiekio, kuriuo jie gali balsuoti, siekdama išvengti teisminių ginčų dėl rezultatų teisėtumo Bendrovė nusprendė, kad susirinkimas nebegali būti tęsiamas. Mano, jog sąmoningą ieškovo veikimą prieš Bendrovę ir nuolatinį piktnaudžiavimą laikinųjų apsaugos priemonių institutu labai aiškiai iliustruoja pastaruosius kelerius metus ieškovo inicijuoti teisminiai procesai bei kitokio pobūdžio veiksmai. 2017 m. tarp Bendrovės akcininkų prasidėjo konfliktas. Ieškovas 2017 m. rugpjūčio 31 d. kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu, kuriuo buvo prašoma pripažinti ieškovo 2017 m. birželio 30 d. eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo metu priimtus sprendimus neteisėtais, taip pat pripažinti negaliojančiais Bendrovės valdybos sprendimus. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartimi (civilinės bylos Nr. e2-39843-433/2017) teismas patenkino ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, ko pasėkoje Bendrovei buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės - sustabdyti Bendrovės valdymo organų narių - V. K., J. M., E. G. ir T. P., bei valdybos pirmininko - V. K., įgaliojimai iki galutinio teismo sprendimo priėmimo šioje civilinėje byloje. Taigi, darydamas dirbtines kliūtis Bendrovės veiklai ir jos tęstinumui ieškovas siekė išspręsti savo ginčą su atsakovu, ko pasėkoje kenčia ne kas kitas, kaip Bendrovė, jos darbuotojai ir verslo partneriai. Nesant veikiančios valdybos, Bendrovė ilgą laiką (beveik 2 metus) negalėjo sudaryti kasdienėje veikloje būtinų sandorių, nes pagal Bendrovės įstatus tokius sandorius turi tvirtinti Bendrovės valdyba. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. sausio 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-126-592/2019 ieškovo ieškinį atmetė. Sprendime konstatuota, kad ieškovo elgesys bandant neteisėtu būdu įregistruoti naują Bendrovės valdybą verčia abejoti jo paties ir jo (ieškovo) atstovės sąžiningumu kreipiantis į teismą. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi (civilinės bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTE1ODItNzk0LzIwMTk=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-1582-794/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-1582-794/2019">e2A-1582-794/2019</a>) pirmosios instancijos sprendimą paliko nepakeistą. Galutinį ir neginčijamą sprendimą šioje byloje priėmė Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, 2020 m. gegužės 27 d. nutartimi (civilinės bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTY4LTM3OC8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-168-378/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-168-378/2020">e3K-3-168-378/2020</a>) konstatavęs, kad 2017 m. birželio 30 d. visuotinis akcininkų susirinkimas buvo teisėtas, o tarp ieškovo ir atsakovo 2012 m. gruodžio 28 d. sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis - galiojanti. Ieškovas prieš Bendrovę ir jos direktorių J. M. inicijavo prevencinį ieškinį dėl draudimo Bendrovei sudaryti sandorius be veikiančios valdybos (civilinės bylos Nr. e2-1459-807/2019), tačiau Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 11 d. sprendimu buvo atmestas. Ieškovas bandė „sužlugdyti“ ir 2019 m. spalio 16 d. sušauktą Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, Vilniaus miesto apylinkės teismui pateikdamas prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovui (iki ieškinio pareiškimo), kuriuo prašė uždrausti atsakovui naudotis 35 procentų Bendrovės akcijų suteikiamais balsais (civilinės bylos Nr. e2-36628-608/2019). Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. spalio 16 d. nutartimi ieškovo prašymą atmetė, nes ieškovas neįrodė grėsmės jo interesams, taip pat nenurodė svarbių priežasčių, dėl kurių ieškinys negalėjo būti paduotas kartu su prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių. Ieškovas šios nutarties atskiruoju skundu neskundė. Pažymėjo, kad tokio pobūdžio ieškovo veiksmai yra sistemingo prieš Bendrovę ir kitą jos akcininką nukreiptų veiksmų dalis. Vilniaus apygardos teisme šiuo metu paraleliai nagrinėjama civilinė byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTEwOC00NjcvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1108-467/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1108-467/2020">e2-1108-467/2020</a> pagal atsakovo ieškinį, kuriuo prašoma įpareigoti ieškovą parduoti atsakovui 2 740 801 vienetų paprastųjų vardinių nematerialių ieškovui priklausančių Bendrovės akcijų už kainą, kurią nustatys teismo paskirti ekspertai. Atsakovas šioje byloje savo reikalavimą grindžia tuo, kad Ieškovo veiksmai prieštarauja Bendrovės tikslams ir nėra jokio pagrindo manyti, kad šie veiksmai liausis. Šioje byloje įrodinėjami neteisėti ieškovo veiksmai pasireiškia tuo, kad ieškovas atsisako teikti duomenis apie savo galutinius naudos gavėjus finansų įstaigoms („Swedbank“, AB ir AB Šiaulių bankui), aviacijos subjektų priežiūrą vykdančiai valstybės institucijai (Lietuvos transporto saugos administracijai), Bendrovės kontrahentams, netgi pačiam Vilniaus apygardos teismui, kuris buvo įpareigojęs Ieškovą pateikti šiuos duomenis į bylą. Dėl ieškovo atsisakymo teikti duomenis, su „Swedbank“, AB ir potencialus verslo partneris Sirius-Aero Ltd. nutraukė verslo santykius, o Lietuvos transporto saugos administracija grasina panaikinti Bendrovės licenciją oro susisiekimui vykdyti. Ieškinyje taip pat yra nurodoma ir kitų ieškovo veiksmų, kuriais Bendrovei buvo (ir tebėra) keliama žala bei trukdoma jos veiklai. Pažymėjo, kad Bendrovė šiuos nesąžiningus ieškovo veiksmus pripažįsta ir juos patvirtina. Nekyla abejonių, kad ir nagrinėjamu atveju ieškovas, teikdamas šį aiškiai nepagrįstą ieškinį, siekia nesąžiningų tikslų ir piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis. Mano, jog nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad šiuo ieškiniu ieškovas siekia nesąžiningų tikslų, todėl jo teisės negali būti ginamos ir tai yra savarankiškas pagrindas atmesti ieškinį arba palikti jį nenagrinėtą. Tai pat mano, kad ieškinyje pateikti argumentai nepatvirtina, kad atsakovas būtų pažeidęs 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartį. Nurodė, jog siekiant nustatyti, ar buvo įvykdytas esminis sutarties pažeidimas, svarbu išsiaiškinti, kokias pareigas pagal sutartį įgijo atsakovas, ir ar šios pareigos buvo tinkamai vykdomos, ar jos buvo pažeistos, ar ne. Pažymėjo, jog 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties 3.2 punkte įtvirtinta, kad atsakovas turi teisę visais Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nagrinėjamais klausimais balsuoti savo nuožiūra. Bendrovė pažymėjo, kad pirmoji ieškovo pateiktų argumentų grupė, susijusi su Bendrovės, atsakovo, Enercom Capital, UAB bei V. K. sudarytais sandoriais, neturi jokio ryšio su 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties įgyvendinimu, nes dėl sandorių sudarymo Bendrovės vardu sprendimus priima Bendrovės organai. Šie sandoriai, be kita ko, buvo pripažinti teisėtais įsiteisėjusiu Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimu, kuriame taip pat buvo pažymėta, kad paskolos sutarčių sudarymas pats savaime nėra neteisėtas veiksmas, nes įstatymai nedraudžia suteikti paskolą susijusiems asmenims, jeigu šių sutarčių sąlygos neprieštarauja įstatymams, ko byloje taip pat nenustatyta. Kadangi jokiu teismo sprendimu nėra konstatuota, kad ieškovo nurodomi sandoriai yra neteisėti ar Bendrovei nenaudingi, o šioje byloje šie sandoriai net nėra ginčijami, tokie argumentai niekaip nepatvirtina ir neįrodo 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties pažeidimo. Bendrovės veiklos nuostolingumas ir faktas, kad pagrindiniai Bendrovės skolininkai yra su atsakovu susiję asmenys, taip pat nelemia išvados, kad atsakovas, balsuodamas Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, netinkamai įgyvendino ginčo balsavimo teisių perleidimo sutarties nuostatas. Atkreipė dėmesį, jog ieškovo argumentai dėl atsakovo balsavimo prieš ieškovo valią, įvertinus balsavimo teisių perleidimo sutarties 3.2 ir 3.3 p. nuostatas, taipogi yra nepagrįsti, nes sutartimi atsakovas neįsipareigojo laikytis ieškovo duotų balsavimo nurodymų, o ieškovui nebuvo suteikta teisė tokius nurodytus duoti. Be to, Bendrovė mano, kad ieškovas yra netinkamas ieškovas reikšti reikalavimą šioje byloje. Pastebėjo, kad iš byloje pateiktos 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties, sudarytos tarp J. M. ir ieškovo, matyti, kad ieškovas tariamai perleido Jolitai Mikulėnienei ne tik visus ieškovo akcijų suteikiamus balsus, bet ir visas atsakovo akcijų suteikiamas neturtines teises. Tai reiškia, kad laikant 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartį galiojančia ir vykdytina (su kuo Bendrovė kategoriškai nesutinka), ieškovu šioje civilinėje byloje galėtų būti tik J. M., kuriai ieškovas yra tariamai perleidęs visas neturtines teises.

2020 m. spalio 8 d. ieškovas pateikė papildomus paaiškinimus, kuriuose nurodė, jog atsakovas atsiliepime teisingai nurodo, jog sandoriai su susijusiais asmenimis nėra draudžiami, tačiau atkreipė dėmesį, jog įstatymas numato specialius reikalavimus tokiems sandoriams, kurių atsakovas su Bendrove nesilaikė: Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.137 straipsnyje, 2.87 straipsnio 4 dalyje numatytas draudimas piktnaudžiauti padėtimi, veikti interesų konflikte bei numatyta imperatyvi pareiga gauti dalyvių sutikimą sandoriams, iš kurių naudą gauna Bendrovės organai. Pažymėjo, jog atsakovas nesilaikė šių pareigų ir draudimų, sandorius sudarė būdamas interesų konflikte, savo naudai ir tokiems sandoriams negavo jo (ieškovo), kaip dalyvio, sutikimo ir apie interesų konfliktą net neinformavo. Taip pat paaiškino, jog tuo atveju jei Bendrovė ir turėjo teisę pretenduoti į valstybės pagalbą nuo COVID-19 nukentėjusiems asmenims, tai šios pagalbos ir INVEGA garantuojamos paskolos Bendrovė negavo tik dėl pačios apsileidimo ir nerūpestingumo, net teik atsakovo tiek Bendrovės minimą 2020 m. liepos 23 d. akcininkų susirinkimą dėl įstatinio kapitalo didinimo finansinei pagalbai gauti Bendrovė suorganizavo gerokai pavėluotai, pasibaigus paraiškų finansavimui gauti laikui ir likus tik 7 dienos iki paskolų išmokėjimo paskutinės dienos. Priešingai nei teismą savo atsiliepimu klaidina Bendrovė, kvietimas pateikti prašymus dėl INVEGA paskolos prasidėjo 2020 m. balandžio 17 d. ir baigėsi 2020 m. birželio 30 d., o paskutinė diena paskolos sutartims pasirašyti ir paskolas išmokėti baigėsi 2020 m. liepos 31 d. Mano, kad jei Bendrovė būtų laiku inicijavusi akcininkų susirinkimą (bet kuriuo metu 2020 m. balandžio-birželio mėn., o ne 2020 m. liepos pabaigoje), būtų galėjusi tinkamai iš anksto pasiruošti paraiškos pateikimui ir paskolos gavimui. Juolab, kad 2020 m. birželio 25 d. vyko eilinis Bendrovės akcininkų susirinkimas ir į jo darbotvarkę galėjo būti įtraukti klausimai, susiję su INVEGA finansavimu ir įstatinio didinimu. Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo klausimas 2020 m. liepos 23 d. susirinkimui buvo teikiamas ne tik pavėluotai, bet nebuvo apskritai paruoštas - susirinkimui pateikti neteisingi ir netikslūs Bendrovės finansinės veiklos duomenys, niekuo nebuvo pagrįsta įstatinio kapitalo didinimo suma (ženkliai per didelė deklaruotam tikslui), nebuvo išanalizuotos ir apsvarstytos kitos INVEGA finansavimui gauti reikalingo nuosavo kapitalo dydžio atstatymo alternatyvos - atsakovo ir kitų Bendrovės skolininkų skolų išsiieškojimas ir Bendrovės įsipareigojimų kreditoriams įvykdymas, įstatinio kapitalo mažinimas, pan.). Pažymėjo, jog abejotinos įstatinio kapitalo didinimo aplinkybės verčia abejoti jo tikruoju tikslu: (i) įstatinis pareikštas didinti prisidengiant INVEGA finansavimo tikslu, tačiau pasibaigus INVEGA finansavimo periodui; (ii) įstatinio didinimo suma ženkliai viršijo tikrąjį įstatinio didinimo sumos poreikį (pareikšta didinimo suma 915 tūkst. Eur, tuo tarpu nuosavo kapitalo atstatymui nereikėjo net 620 tūkst. Eur didinimo); (iii) Bendrovė deklaravo, jog įstatinio didinimas nepareikalaus papildomų piniginių lėšų investicijų iš jos akcininkų, tačiau būtent jo (ieškovo) suteiktų paskolų nepakako įstatinio didinimo kapitalizavimui, todėl darytina prielaida, kad tikrasis tokio įstatinio kapitalo didinimo tikslas - sumažinti jo (ieškovo) turimą akcijų dalį Bendrovėje. Atskirai pažymėjo, jog nevengia įvykdyti savo turimos 7 442,44 Eur piniginės prievolės Bendrovei, šią prievolę jau yra įvykdęs Bendrovės suėjusio termino priešpriešinės prievolės jam įskaitymu, prieš Bendrovei pradedant priverstinį išieškojimą, kuriuo Bendrovė naudojasi nesąžiningai. Mano, jog Bendrovė su atsakovu nesąžiningai spekuliuoja šia aplinkybe, reikalauja iš jo įvykdyti jau įvykdytą 7 tūkst. Eur prievolę, kai tuo tarpu Bendrovė prieš jį (ieškovą) turi 500 tūkst. Eur viršijančią neįvykdytą prievolę, iš kurios pradelstų terminų prievolė viršija 110 tūkst. Eur. Pažymėjo, kad Bendrovės iniciatyva antstolio prieš jį nepagrįstai pradėtus priverstinio išieškojimo veiksmus šiuo metu yra apskundęs teismui civilinėje byloje Nr. e2YT-26874-925-2020. Taip pat paaiškino, jog gindamas savo pažeistas sutartines kreditoriaus teises, buvo priverstas kreiptis į AB Šiaulių banką su pretenzija dėl 2020 m. kovo 2 d. AB Šiaulių bankas su Bendrove sudaryto 2013 m. rugpjūčio 26 d. Kreditavimo sutarties Nr. EIF-213-1732-00 pakeitimo, kuriuo be jo (ieškovo) sutikimo buvo padidinta Bendrovės kredito bankui suma ir pratęsti kredito grąžinimo terminai. Paaiškino, jog jo paskolos Bendrovei yra subordinuotos AB Šiaulių bankas 2013 m. rugpjūčio 26 d. Kreditavimo sutarties Nr. EIF-213-1732-00 naudai. Bendrovė su banku, be jo (ieškovo) sutikimo pratęsdami kredito bankui grąžinimo terminus ir padidindami kredito sumą, iš esmės pažeidė su juo (ieškovu) sudarytas Paskolų subordinavimo sutartis. Paskolų subordinavimo sutarčių 1.5 punkte buvo nustatyta specialioji sąlyga, reikalaujanti tokiam kreditavimo sąlygų pakeitimui privalomo jo (ieškovo) sutikimo, kuris šiuo konkrečiu atveju nebuvo gautas. Pažymėjo, jog jo pretenzija bankui buvo pagrįsta - AB Šiaulių bankas, atsakydamas į pretenziją atsisakė savo teisių, kylančių iš Paskolų subordinavimo sutarčių ir šias sutartis pripažino pasibaigusiomis bei kartu patvirtino, jog bankas neturi jam jokių pretenzijų pagal Paskolų subordinavimo sutartis. Taip pat nurodė, jog gindamas savo pažeistas teises, buvo priverstas kreiptis į arbitražą dėl Bendrovės 2016 metais pasibaigusios ir pradelstos USD 131 894,20 prievolės (paskolų palūkanų) jam įvykdymo. Nurodė, jog tokio veiksmo ėmėsi, nes dėl kelių priežasčių: (i) Bendrovė nevykdė šios pasibaigusios prievolės nuo pat 2016 metų, (ii) pati Bendrovė prieš jį inicijavo priverstinio išieškojimo veiksmus priešpriešinei 7 442,44 Eur prievolei įvykdyti, (iii) be to, Bendrovei su AB Šiaulių banku pažeidus Paskolų subordinavimo sutartis ir be jo sutikimo padidinus banko kredito sumą ir pratęsus jo terminus, jam iškilo reali grėsmė, jog Bendrovė apskritai neketina atsiskaityti su ieškovu.

Bylos nagrinėjimo metu byloje dalyvaujantys asmenys palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytas pozicijas.

Ieškovo atstovė papildomai paaiškino, jog ginčijama balsų perleidimo sutartis buvo sudaryta tuo metu, kai šalis siejo pasitikėjimo santykiai, sutarties sudarymas buvo būtinas, kad Bendrovė atitiktų ES reikalavimus, t. y. kad valdymo kontrolė būtų sutelkta ES subjekto rankose. Pažymėjo, kad šiuo metu santykiai tarp šalių yra konfliktiški, pasitikėjimas prarastas, todėl tai yra vienas iš pagrindų sutartiniams santykiams nutraukti. Atkreipė dėmesį, jog siekia sutarties nutraukimo teisminiu keliu, todėl nagrinėjamu atveju nebūtina konstatuoti esminio sutarties pažeidimo, kuris yra būtinas vienašaliam sutarties nutraukimui. Paaiškino, jog iki 2017 metų Bendrovėje jokie esminiai sprendimai nebuvo priimami, buvo tik tvirtinama metinė finansinė atskaitomybė, tai buvo daroma siunčiant sprendimo projektą elektroniniu paštu, visuotiniai susirinkimai fiziškai nevyko. Tuo tarpu nuo 2017 metų santykiai tapo konfliktiški ir nusistovėjusi praktika buvo pamiršta, pranešimai elektroniniu paštu nebuvo siunčiami, pradėta juos siųsti įstatuose numatyta tvarka – registruotos buveinės adresu, todėl tai buvo netikėta. Pažymėjo, jog nagrinėjamu atveju prašo ginčo sutarties nutraukimo dėl trijų pagrindinių priežasčių: 1. perleistais balsais naudojasi nesąžiningas akcininkas (bendrovės turtą naudoja savo ir susijusių įmonių naudai: ima paskolas, nemoka už Bendrovės skrydžius, sudaro nenaudingus sandorius dėl konsultacinių paslaugų teikimo; 2. perleistais balsais naudojamasi nesąžiningai, t. y. visiškai nepaisant akcijų savininko interesų (sprendimai priimami neatsižvelgiant bet ir paneigiant akcijų turėtojo interesus); 3. prašoma nutraukti sutartis yra ydinga. Pažymėjo, jog įpareigojimas sąžiningai naudotis teisėmis yra įtvirtintas įstatymuose, todėl jo neįtraukimas į ginčijamos sutarties nuostatas, nereiškia, jog atsakovas gali šios pareigos nepaisyti. Atskirai atkreipė dėmesį į trečiojo asmens bylinėjimo išlaidų dydį, mano jos prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos yra nepagrįstai didelės, tuo pačiu iš pateiktų įrodymų nėra galimybės nustatyti ar jos visos apmokėtos ir patirtos nagrinėjamoje byloje.

Teismo posėdžio metu atsakovo atstovas papildomai pažymėjo, jog nagrinėjamu atveju ginčijamoje sutartyje buvo susitarta, jog perleistomis akcijomis bus balsuojama savo nuožiūra, todėl tokiu būdu ir yra balsuojama, t. y. sutartis yra vykdoma tinkamai. Atkreipė dėmesį, jog sutartį sudarė du juridiniai asmenys, todėl prieš pasirašant sutartį kiekvienas iš jų galėjo pasikonsultuoti su atitinkamais asmenimis ir apsispręsti dėl sutarties pasirašymo. Pažymėjo, jog nors ieškovas iškėlė daug įvairių klausimų, tačiau dėl daugumos iš jų jau yra pasisakyta įsitiesėjusiais teismo sprendimais ir tai turi prejudicinę galią šioje byloje. Taip pat nurodė, jog ieškovas nepagrįstai reiškia jam pretenzijas dėl Bendrovėje susidariusių ir ilgai neišieškomų skolų, nes tai yra išimtinė Bendrovės vadovo prerogatyva.

Trečiojo asmens atstovas teismo posėdžio metu pažymėjo, jog jo žiniomis ieškovo galutinis gavėjas yra Rusijos pilietis, todėl be ginčijamos balsų perleidimo sutarties Bendrovė neatitiktų ES reikalavimų (dėl akcijų daugumos valdymo ES subjektų) ir jos veikla nebūtų galima. Taip pat pažymėjo, jog sutarties laikotarpiu buvo daromos didelės investicijos, nes buvo veikiama sutartimi sudarytų lūkesčių pagrindu ir tikimasi, jog sutartis galios bent 10 metų. Mano, jos sutarties 3.2 punkto nuostata dėl balsavimo savo nuožiūra yra galima, ypatingai tuo atveju kai kitas akcininkas nedalyvauja valdyme ir reziduoja užsienyje. Pažymėjo, jog aplinkybė, kad po 5 metų sutarties galiojimo pasikeitė ieškovo patarėjai ir sutartis tapo ne tokia patraukti ir patogi, nesudaro pagrindo teigti, jog yra balsuojama priešingai sutarties tikslui. Nurodė, jog tai, kad šiuo atveju akcininkų interesai nesutampa, nereiškia, jog atsakovas negali balsuoti savo nuožiūra, kaip yra numatyta sutartyje. Taip pat nurodė, jog skolų buvimas ar jų neišieškojimas iš skolininkų negali būti siejama su ginčo sutarties pasekmėmis, tai niekaip nėra susiję su šios sutarties vykdymu, atitinkamai negali būti vertinama kaip sutarties nutraukimo pagrindas.

Ieškinys tenkintinas.

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių

Iš byloje esančių rašytinių įrodymų, byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimų ir Lietuvos teismų informacinės sistemos (Liteko) duomenų nustatytos bylai išnagrinėti reikšmingos faktinės aplinkybės.

Trečiasis asmuo UAB „Charter Jets“ (anksčiau ir toliau taip pat – Bendrovė) yra užsakomųjų lėktuvų skrydžių veikla užsiimanti įmonė, kurios vykdomą veiklą griežtai reguliuoja tiek nacionaliniai, tiek Europos Sąjungos teisės aktai (UAB „Charter Jets“ įstatų nuostatos).

UAB „Charter Jets“ įstatinį kapitalą sudaro 1 324 720 Eur, kuris yra padalintas į 4 568 000 nematerialiųjų paprastųjų vardinių 0,29 EUR nominalios vertės akcijų. Atsakovui Enercom Holdings Limited priklauso 1 827 199 vnt. UAB „Charter Jets“ akcijų, kurios sudaro 40 procentų įstatinio bendrovės kapitalo, ieškovui Verdom Jet Limited priklauso 2 740 801 vnt. bendrovės akcijų, kurios sudaro 60 procentų įstatinio bendrovės kapitalo.

2012 m. gruodžio 28 d. tarp ieškovo Enercom Holdings Limited ir atsakovo Verdom Jet Limited buvo sudaryta Balsavimo teisių perleidimo sutartis (toliau taip pat ginčo sutartis), kurios pagrindu ieškovas Verdom Jet Limited atsakovui iki 2022 m. gruodžio 28 d. perleido 1 598 000 akcijų suteikiamas balsavimo teises ir visas kitas neturtines teises. Ši sutartis registruota UAB „Charter Jets“ vertybinių popierių sąskaitoje. Tokiu būdu sutarties pagrindu laikotarpiui iki 2022 m. gruodžio 28 d. atsakovas Enercom Holdings Limited savo žinioje turi UAB „Charter Jets“ 75 procentų balsų daugumą ir faktinę kontrolę bei valdymą Bendrovėje.

2017 m. gegužės 23 d. buvo sudaryta nauja balsavimo teisių perleidimo sutartis, kuria visi 60 procentų ieškovo Verdom Jet Limited akcijomis suteikiami balsai perleisti Jolitai Mikulėnienei.

2017 m. birželio 30 d. įvyko UAB „Charter Jets“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu, be kita ko, buvo išrinkti bendrovės valdybos nariai. Ieškovas Verdom Jet Limited Vilniaus miesto apylinkės teismui 2017 m. rugpjūčio 31 d. pateikė ieškinį (civilinės bylos Nr. e2-126-592/2019), kuriuo užginčijo 2017 m. birželio 30 d. susirinkimą ir jo metu priimtus sprendimus, taip pat prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti UAB „Charter Jets“ valdybos įgaliojimus.

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartimi prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino ir sustabdė UAB „Charter Jets“ valdymo organų narių – V. K., J. M., E. G. ir T. P. bei valdybos pirmininko V. K. įgaliojimus iki galutinio teismo sprendimo priėmimo civilinėje byloje Nr. e2-126-592/2019.

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. sausio 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-126-592/2019 ieškovo ieškinį dėl UAB „Charter Jets“ 2017 m. birželio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir jo metu priimtų sprendimų pripažinimo neteisėtais atmetė. Sprendime, be kita ko, konstatuota, kad atsakovo elgesys pagrįstai verčia abejoti jo paties ir jo (atsakovo) atstovės sąžiningumu kreipiantis į teismą.

Ieškovas Verdom Jet Limited apskundė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. sausio 18 d. sprendimą apeliacine tvarka ir Vilniaus apygardos teismas, išnagrinėjęs atsakovo apeliacinį skundą, 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTE1ODItNzk0LzIwMTk=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-1582-794/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-1582-794/2019">e2A-1582-794/2019</a> Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. sausio 18 d. sprendimą paliko nepakeistą, patikslindamas jį tik bylinėjimosi išlaidų dalyje.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTY4LTM3OC8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-168-378/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-168-378/2020">e3K-3-168-378/2020</a>, išnagrinėjęs bylą kasacine tvarka pagal Verdom Jet Limited kasacinį skundą, Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 12 d. nutartį paliko nepakeistą. Kasacinės instancijos teismas savo nutartyje, be kita ko nurodė (nutarties 28 punktas), kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis tarp ieškovo (Verdom Jet Limited) ir trečiojo asmens (Enercom Holdings Limited) nebuvo nutraukta, ji buvo vykdoma, todėl bylą nagrinėję teismai pagrįstai sprendė, jog sutartis galėjo pasibaigti tik įstatymų nustatytais atvejais, o vien faktas, kad vėliau sudaryta kita balsavimo perleidimo teisių sutartis, nereiškia, jog nebegalioja ankstesnė sutartis, jei nėra kitos šalies sutikimo. Teismas pažymėjo, jog byloje nustatę, kad visuotinio akcininkų susirinkimo metu galiojo 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis, teismai pagrįstai vertino, kad kvorumas buvo, nes trečiasis asmuo turėjo 75 procentus balsų.

Be šio teisminio ginčo, šalys turėjo ir kitų civilinių bylų.

2018 m. rugsėjo 18 d. ieškovas kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su prevenciniu ieškiniu atsakovui UAB „Charter Jets“ ir J. M. dėl pažeistų teisių gynimo (civilinės bylos Nr. e2-1459-807/2019), kuris Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 11 d. sprendimu buvo atmestas. Ieškovas Verdom Jet Limited šio teismo sprendimo neskundė, sprendimas yra įsiteisėjęs. Sprendime be kito ko teismas yra pasisakęs, jog tuo atveju, jeigu ieškovas mano, kad ieškinyje minimi jau sudaryti sandoriai, t. y. Kreditavimo sutarties pakeitimas, Valdymo ir konsultavimo sutarties pakeitimas ir paskolos sutartys su V. K. bei Enercom Holdings Limited yra Bendrovei nenaudingi, ieškovas, kaip Bendrovės akcininkas, turi teisę juos ginčyti teisme, įrodinėjant šių sandorių prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis); vien faktas, kad Bendrovė sudarė sandorį su UAB „Enercom Capital“, pagal kurį buvo mokamas 144 000 Eur kasmetinis mokestis už suteikiamas paslaugas, savaime nėra neteisėtas, o 144 000 Eur mokestis už teikiamas paslaugas ir už prievolių užtikrinimą negali būti vertinamas kaip atsakovui daroma žala, dėl ko nėra pagrindo spręsti, kad Bendrovės vadovas šį sandorį sudarė išimtinai trečiųjų asmenų UAB „Enercom Capital” ir/ar jo direktoriaus V. K. naudai.

2019 m. rugpjūčio 19 d. ieškovas Verdom Jet Limited kreipėsi į teismą dėl 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. gruodžio 3 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTMyNi01NjYvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1326-566/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1326-566/2020">e2-1326-566/2020</a> ieškinį atmetė kaip nepagrįstą. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. kovo 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTY3My04NjQvMjAyMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-673-864/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-673-864/2021">e2A-673-864/2021</a> pirmos instancijos sprendimą paliko nepakeistą.

2019 m. spalio 31 d. atsakovas Enercom Holdings Limited kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu Verdom Jet Limited ir UAB „Charter Jets“, dėl priverstinio akcijų pardavimo, prašydamas įpareigoti Verdom Jet Limited parduoti jam 2 740 801 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių UAB „Charter Jets“ akcijų už ekspertų nustatytą kainą. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 1 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTEwOC00NjcvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1108-467/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1108-467/2020">e2-1108-467/2020</a> atsakovo ieškinį atmetė kaip nepagrįstą, sprendimas yra apskųstas apeliacine tvarka.

2019 m. lapkričio 7 d. ieškovas Verdom Jet Limited kreipėsi į teismą dėl 2019 m. spalio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. lapkričio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjQ2MC0xMDk3LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-2460-1097/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-2460-1097/2020">e2-2460-1097/2020</a> ieškinį atmetė kaip nepagrįstą. Sprendimas peržiūrėtas apeliacine tvarka ir paliktas nepakeistas Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTM5NC0zOTIvMjAyMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-394-392/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-394-392/2021">e2A-394-392/2021</a>.

Minėtuose įsiteisėjusiuose teismo sprendimuose dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais (abiejose minėtose Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėse bylose Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTMyNi01NjYvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1326-566/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1326-566/2020">e2-1326-566/2020</a> ir Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjQ2MC0xMDk3LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-2460-1097/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-2460-1097/2020">e2-2460-1097/2020</a>), teismai remdamiesi minėta kasacine byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTY4LTM3OC8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-168-378/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-168-378/2020">e3K-3-168-378/2020</a> be kito ko nurodė, kad tiek 2019 m. liepos 25 d. tiek 2019 m. spalio 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkimo metu 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis galiojo (nebuvo pasibaigusi), nebuvo nutraukta, nenuginčyta teismine tvarka, buvo įregistruota įmonės vertybinių popierių sąskaitoje; todėl pripažino, jog Enercom Holdings Limited turėjo 75 procentų balsų, todėl reikiama balsų dauguma (kvorumas) sprendimams priimti buvo.

2021 m. sausio 26 d. ieškovas Verdom Jet Limited kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu UAB „Charter Jets“ dėl informacijos apie bendrovės 2019 m. finansinėje atskaitomybėje nurodytas skolas, jų vykdymą ir kt. Ieškinio pagrindu iškelta civilinė byla Nr. e2-7085-1064/2021 dar neišnagrinėta.

Iš šalių nagrinėjamoje byloje pateiktų paaiškinimų ir paminėtų civilinių bylų duomenų (tiek, įsiteisėjusių, tiek dar neįsiteisėjusių sprendimų bylose) nustatytos, šios bylai reikšmingos faktinės aplinkybės:

· nuo 2012 m. gruodžio 28 d. Balsavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo iki 2017 metų tarp šalių jokių nesutarimų nebūta, konfliktas tarp šalių iš esmės kilo po to, kai ieškovas Verdom Jet Limited nusprendė nutraukti minėtą sutartį ir 2017 m. gegužės 23 d. sudarė naują balsavimo teisių perleidimo sutartį dėl visų turimų 60 procentų balsų perleidimo Jolitai Mikulėnienei;

· nuo 2017 m. gegužės 23 d. iki šiol nei atsakovas Enercom Holdings Limited nei UAB „Charter Jets“ balsavimo perleidimo sutarties nutraukimo nepripažino, t. y. pripažįsta Verdom Jet Limited turinčiu tik 25 procentų balsų, todėl ieškovas nedalyvauja bendrovės valdymo organų formavime ir pan.;

· neturėdamas sprendžiamojo balso Bendrovėje ieškovas nuo 2017 metų iniciavo kelis teisminius ginčus, siekdamas atstatyti savo valdymo teises teisminiu būdu;

· pirma ieškovo inicijuota teisminė byla pasiekė kasacinį teismą, kuris civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTY4LTM3OC8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-168-378/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-168-378/2020">e3K-3-168-378/2020</a> pateikė išaiškinimą apie tai, jog naujos 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties sudarymas neįtakoja 2012 m. gruodžio 28 d. Balsavimo teisių perleidimo sutarties galiojimo, nes pastaroji gali būti nutraukta tik joje numatytais pagrindais arba įstatymo nustatytais pagrindais, numatytais CK 6.217 straipsnyje. Šis kasacinio teismo išaiškinimas tapo prejudiciniu, remiantis juo visi ieškovo iniciuoti teisminiais ginčai dėl visuotinių akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais buvo atmesti; nes teismai be kito ko nurodė, jog galiojant 2012 m. gruodžio 28 d. Balsavimo teisių perleidimo sutarčiai, atsakovui valdant 75 procentus Bendrovės akcijų balsų, sprendimai yra priimami tinkamai (esant kvorumui).

Siekdamas atstatyti savo valdymo teises Bendrovėje ieškovas pareiškė ieškinį dėl 2012 m. gruodžio 28 d. Balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo anksčiau termino.

Dėl tarp šalių kilusio ginčo teisinio kvalifikavimo ir taikytino teisinio reglamentavimo

Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Vienos šalies pareiga vykdyti sutartinę prievolę atitinka kitos šalies reikalavimo teisę, kuri yra ginama įstatymu, nes už sutartinių prievolių nevykdymą arba netinkamą vykdymą gali būti taikoma sutartinė atsakomybė (CK 6.256 straipsnio 1 dalis). Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (pacta sunt servanda) principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis. Sutarties šaliai neįvykdžius arba netinkamai įvykdžius sutartį, kita sutarties šalis, atsižvelgiant į aplinkybes, įgyja teisę naudotis sutartyje ir įstatyme nustatytais teisių gynimo būdais, įtvirtintais tiek bendrosiose sutarčių teisės normose, tiek ir atitinkamas sutartis reguliuojančiose teisės normose (pvz., reikalauti įvykdyti prievolę natūra, pakeisti sutartį ar ją nutraukti, kt.) (pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNTk2LTMxMy8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-596-313/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-596-313/2015">e3K-3-596-313/2015</a>).

Lietuvos teisėje, vadovaujantis pacta sunt servanda (sutarčių reikia laikytis) ir favor contractus (sutartinių santykių išsaugojimo) principais, sutarties nutraukimas kaip pažeistos teisės gynimo būdas traktuojamas ultima ratio (paskutine priemone), kuria galima naudotis, kai kiti gynimo būdai tinkamai ir efektyviai negali apginti pažeistų teisių. Kita vertus pažymėtina, jog pacta sunt servanda principo taikymas įvairių sutarčių atžvilgiu nėra tapatus, o ir priklausomai nuo sutarties tipo šio principo privalomumas gali būti skirtingas sutarties šalims, pvz., atlygintinų paslaugų teikimo sutartis gali būti paslaugų teikėjo nutraukta bet kuriuo momentu po sutarties sudarymo ir nepriklausomai nuo to, kad paslaugų teikėjas jau pradėjo ją vykdyti, tuo tarpu paslaugų teikėjas sutartį gali nutraukti tik dėl svarbių priežasčių (CK 6.721 straipsnio 1-2 dalys). Šiuo atveju kliento interesų prioriteto principas nusveria pacta sunt servanda principą, nes kaip paaiškino kasacinis teismas, paslauga negali būti teikiama per prievartą, prieš asmens valią (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNi05NjkvMjAxNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-16-969/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-16-969/2017">3K-3-16-969/2017</a>). Atitinkamai konstatuotina, jog kaip ir kiekvienas kitas principas, sutarties privalomumo principas nėra absoliutus, nes šis principas derintinas su kitais bendraisiais civilinės teisės principais.

Nagrinėjamu atveju šalis sieja Balsavimo teisės perleidimo sutartis. Šią sutartį reglamentuojantis CK 2.89 straipsnis nenumato specialių šios sutarties nutraukimui taikytinų teisės normų, todėl taikytinos bendros sutarčių nutraukimo nuostatos, numatytos CK 6.217 straipsnyje. Šios teisės normos 1 dalyje nurodyta, kad sutarties šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai ją įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. CK 6.217 straipsnio 2 dalyje yra išvardyti kriterijai, į kuriuos atsižvelgiant ir spręstina, ar sutarties pažeidimas yra esminis, ar ne: 1) ar nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties, išskyrus atvejus, kai kita šalis nenumatė ir negalėjo protingai numatyti tokio rezultato; 2) ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminės reikšmės; 3) ar prievolė neįvykdyta tyčia ar dėl didelio neatsargumo; 4) ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje; 5) ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta. Kitais šiame straipsnyje nenumatytais pagrindais sutartį galima nutraukti tik teismo tvarka pagal suinteresuotos šalies ieškinį (CK 6.217 straipsnio 4 dalis). CK 6.217 straipsnio 5 dalyje taip pat nurodoma, kad sudarančiais pagrindą sutartį nutraukti yra pripažįstami ir pačių šalių sutartyje iš anksto aptarti atvejai, numatantys sutarties vienašališko nutraukimo galimybę.

Ginčo Balsavimo perleidimo sutartyje šalys nenumatė teisės ieškovui Verdom Jet Limited vienašališkai nutraukti sutartį, tokia teisė sutarties 9.2 punkte numatyta tik atsakovui – Enercom Holdings Limited. Ieškovas kreipėsi į teismą dėl sutarties nutraukimo teisminiu būdu, kaip tai numato CK 6.217 straipsnio 4 dalis. Kaip pagrindą sutarčiai nutraukti nurodo aplinkybę, dėl kurios tarp šalių nėra ginčo, t. y. kad tarp šalių yra konfliktas, o siekiami tikslai tarpusavy nesuderinami; taip pat tai, jog atsakovas yra nesąžiningas ir nesąžiningai įgyvendina iš Balsavimo perleidimo sutarties įgytas teises. Kartu nurodė, jog nesiekia įrodyti, jog susiklosčiusi faktinė situacija, turėtų būti vertinama kaip esminis ginčo sutarties pažeidimas.

Teismų praktika dėl CK 6.217 straipsnio 4 dalies taikymo nėra išplėtota. CK komentare pateikiamas toks šios nedažnai taikomos teisės normos aiškinimas, kad sutarties neesminis pažeidimas neleidžia vienašališkai, t. y. nesikreipiant į teismą, jos nutraukti, tačiau net ir esant neesminiam sutarties pažeidimui šalis gali nutraukti sutartį teismo tvarka, t. y. turi teisę kreiptis į teismą dėl sutarties nutraukimo (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras, Šeštoji knyga. Prievolių teisė (I), 294 p.). Teisės doktrinoje CK 6.217 straipsnio 4 dalies norma aiškinama kaip neįtvirtinanti savarankiško sutarties nutraukimo pagrindo, t. y. ši norma nesuteikia teisės vienašališkai teismine tvarka nutraukti sutartį neesminio sutarties pažeidimo atveju, pažymint, kad CK 6.217 straipsnio 4 dalis taikytina kartu su kitomis CK normomis, įtvirtinančiomis konkrečius sutarties nutraukimo pagrindus (Dr. S. S.-Drukteinienė, Lyginamojo sutarčių teisė: Lietuva europiniame kontekste, 329 p.). Remdamasis minėtais teisės šaltiniais Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. vasario 25 d. nutartyje, priimtoje civilinė byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTE0My00NjQvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-143-464/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-143-464/2020">e2A-143-464/2020</a>, padarė išvadą, kad sutarties šalis turi teisę vienašališkai nutraukti sutartį net ir tada, kai sutarties pažeidimas nėra esminis, jeigu kitaip savo pažeistų teisių ji apginti negali, tačiau bet kuriuo atveju šiuo pagrindu sutartis gali būti nutraukta tik teismine tvarka, teismui pasinaudojus savo diskrecijos teise nuspręsti, ar atitinkami sutarties neesminiai pažeidimai yra pakankami favor contractus principui paneigti ir tai sutarčiai nutraukti.

Atitinkamai nagrinėjamu atveju būtina įvertinti ar egzistuoja Balsavimo perleidimo sutarties pažeidimai, kurie būtų pakankami (nusvertų) pacta sunt servanda ir favor contractus principus ir sudarytų pagrindą nutraukti sutartį.

Dėl ieškovo pareikšto reikalavimo pagrįstumo

Tiek teisės doktrinoje, tiek teismų praktikoje pripažįstama, jog esminis Balsavimo teisės perleidimo sutarties požymis, skiriantis ją pvz. nuo įgaliojimo, yra įgyvendinimo tvarkos ir būdo nustatymas pačioje sutartyje (akcininkas sutartyje turi nurodyti, kokiems tikslams tokia balsavimo teisė gali būti naudojama, už kokius visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus balsuoti ir kaip balsuoti, taip pat turėtų būti aptarti kiti su balsavimo teisės įgyvendinimu susiję klausimai). Vertinant šiuo aspektu šalių pasirašytą Balsavimo perleidimo sutartį matyti, jog pastaroji yra labai lanksti, suteikianti balsavimo teises įgyjančiam asmeniui – atsakovui teisę savo nuožiūra ir be jokių apribojimų balsuoti visais Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose svarstomais klausimais. Tačiau pažymėtina, jog teisinėje visuomenėje turi sugyventi įvairių individų teisės, todėl ir nagrinėjamu atveju suteikta teisė turi būti įgyvendinama gerbiant kitų asmens teises bei laikantis bendrųjų teisės principų. Teisės doktrinoje pripažįstama, jog atsižvelgiant į balsavimo teisės prigimtį ir paskirtį, asmuo, kuriam buvo perleistos balsavimo teisės, negali balsuoti ar naudotis kitomis jam perleistomis neturtinėmis teisėmis priešingu akcininko ar bendrovės interesams būdu (Miliauskas. P. Kai kurie akcininkų sutarčių reglamentavimo lyginamieji aspektai: Lietuvos Respublika. Teisė, 2012, t.83, p. 209-210).

Analogiškai, pasisakydamas dėl šalių sudarytos Balsavimo perleidimo sutarties nutraukimo kasacinis teismas minėtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTY4LTM3OC8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-168-378/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-168-378/2020">e3K-3-168-378/2020</a> inter alia pasisakė, kad Balsavimo teisės perleidimo institutu siekiama sudaryti paprastą ir prieinamą visiems akcininkams būdą balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, taip pat užtikrinti, kad bendrovė būtų valdoma ir kontroliuojama pačiu efektyviausiu ir geriausiai bendrovės ir akcininkų interesus atitinkančiu būdu, todėl balsavimo teisę įgijęs asmuo privalo paisyti bendrovės ir jos akcininkų interesų. Šiuo aspektu balsavimo teisę įgijusiam asmeniui, kaip ir kito asmens turto administratoriui, tenka bendrosios rūpestingumo ir atidumo pareigos bei draudimas veikti prieš balsavimo teises perleidusio (administravimo atveju – turto savininko) asmens interesus (nutarties 21 punktas).

Remiantis minėtais teisės šaltiniais - tiek teisės doktrina tiek kasacinio teismo pateiktu išaiškinimu - konstatuotina, jog ginčo Balsavimo teisės perleidimo sutartimi atsakovui suteikta teisė turėjo būti įgyvendinama paisant ne tik Bendrovės, bet ir balsavimo teises perleidusios akcininko – ieškovo interesų. Atitinkamai tiek atsakovo tiek trečiojo asmens atstovų bylos nagrinėjimo metų išdėstytos pozicijos apie tai, jog įgyvendinant Balsavimo teisės perleidimo sutartį atsižvelgti į ieškovo interesus nebuvo jokio pagrindo, atmestina, kaip nepagrįsta.

Nagrinėjamu atveju bylai išnagrinėti reikšmingą aplinkybę, jog Balsavimo perleidimo sutartis buvo įgyvendindama neatsižvelgiant į ieškovo interesus, bylos nagrinėjimo metu patvirtino tiek atsakovo tiek trečiojo asmens atstovas. Atsakovo įsitikinimas ir viešas deklaravimas apie tai, jog ginčo sutartis jo neįpareigoja atsižvelgti į ieškovo interesus balsuojant ieškovo perleistais balsais, vertintinas kaip netinkamo sutarties vykdymo pripažinimas, tačiau savaime nesudaro pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimą dėl ginčo sutarties nutraukimo, bylai išnagrinėti būtina nustatyti, ar tokio atsakovo veikimo pasekmės yra pakankamos sutarties nutraukimui, t. y. būtina įvertinti tokio veikimo mastą ir žalingumą ieškovo interesams.

Kaip jau minėta, ieškovė reikalavimą dėl Balsavimo perleidimo sutarties nutraukimo grindė trejopais argumentais: dėl atsakovo kaip akcininko nesąžiningumo, dėl nesąžiningo naudojimosi perleistais balsais ir dėl sutarties ydingumo. Atsižvelgiant į aukščiau paminėtą teisinį reglamentavimą aplinkybės susijusios su akcininko nesąžiningumu bendrovės atžvilgiu, t. y. dėl nesąžiningo bendrovės turto naudojimo savo ar susijusių bendrovių naudai, taip pat argumentai dėl ginčo sutarties ydingumo (nenumatyta ieškovui galimybės pačiam nutraukti sutartį) negali įtakoti ieškovo teisės sutarties nutraukimo teisminiu būdu, nes nėra susiję su ginčo Balsavimo perleidimo sutarties įgyvendinimu. Visi sutarties ydingumai, pažeidžiantys ieškovo teises, gali būti šalinami reiškiant ieškinį dėl sutarties modifikavimo. Tuo tarpu ieškovo kvestionuojami UAB „Charter jets“ sandoriai su atsakovu ar jo susijusiomis bendrovėmis (dėl paskolų, konsultacinio mokesčio ir kt.), taip pat Bendrovės skolų dalinimas ir tuo pačiu vengimas jas išieškoti iš skolininkų nėra susiję su ginčo Balsavimo teisių perleidimo sutarties įgyvendinimu, nes dėl minėtų sandorių sudarymo nebuvo balsuojama perleistais balsais. Šiuo atveju, kaip jau nurodė Vilniaus miesto aplinkės teismas civilinėje byloje Nr. e2-1459-807/2019, jeigu ieškovas mano, kad Bendrovės sudaryti sandoriai yra Bendrovei nenaudingi, ieškovas, kaip atsakovo akcininkas, turi teisę juos ginčyti teisme, įrodinėjant šių sandorių prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis). Be to, ieškovas turi teisę inicijuoti Bendrovės veiklos tyrimą už laikotarpį nuo balsavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo ir prašyti teismo ištirti bendrovės ir valdymo organų, jų tarpe ir atsakovo vadovo, veiksmus, susijusius su lėšų skolinimu bei išieškojimu.

Atitinkamai sprendžiant klausimą dėl ieškovo teisės į ginčo Balsavimo perleidimo sutarties nutraukimą vertintinos atsakovo balsavimo ieškovo suteiktais balsais pasekmės – ieškovo pateikti argumentai dėl nesąžiningo naudojimosi perleistais balsais visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

Byloje nustatyta, kad 2019 m. liepos 25 d. įvyko atsakovo eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu, dalyvaujant akcininkui „Enercom Holdings Limited“, kaip 75 procentų balsų turinčiam asmeniui, priimti darbotvarkėje nurodyti sprendimai: 1. Išrinkti susirinkimo pirmininku įgaliotą asmenį T. P., o susirinkimo sekretoriumi - J. M.; 2. Patvirtinti 2018 m. Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį ir paskirstyti 2018 m. Bendrovės pelną (nuostolius) pagal pelno (nuostolių) paskirstymo projektą, pateiktą visuotiniam akcininkų susirinkimui; 3. Patvirtinti 2018 m. bendrovės metinį pranešimą; 4. Atšaukti V. K., J. M., E. G. ir T. P. iš Bendrovės valdybos; 5. Išrinkti V. K., J. M., G. B. ir J. K. Bendrovės valdybos nariais ketverių metų laikotarpiui. Nustatyta, jog naujai išrinkta atsakovo valdyba 2019 m. rugpjūčio 19 d. sprendimu valdybos pirmininku išrinko V. K.. Nauja valdyba išrinkta galiojant civilinėje byloje Nr. e2-126-592/2019 pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, kuriomis buvo sustabdyti 2017 m. birželio 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime išrinktų valdymo organų narių – V. K., J. M., E. G. ir T. P., bei valdybos pirmininko – V. K., įgaliojimai iki galutinio teismo sprendimo priėmimo byloje (galutinis sprendimas priimtas 2020 m. gegužės 27 d.). Tokiu būdu galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, kuriomis buvo sustabdyti įgaliojimai valdybos narių, buvo išrinkta nauja valdyba, kurios 50 procentų valdybos narių sutapo, t. y. buvo perrinkti nariai, kurių įgaliojimai sustabdyti teismo nutartimi. Dėl tokio sprendimo teisėtumo buvo iškelta ir išnagrinėta civilinė byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTMyNi01NjYvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1326-566/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1326-566/2020">e2-1326-566/2020</a>, kurioje įsiteisėjusiu teismo sprendimu ieškovo ieškinys dėl priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiai atmestas, pasisakyta, jog sprendimui priimti buvo įstatymo nustatytas kvorumas, o ieškovas buvo tinkamai informuotas apie šaukiamą susirinkimą. Dėl aplinkybių, susijusių su naujos valdybos išrinkimo, galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, teismas nepasisakė ir šios aplinkybės tiek, kiek įtakoja priimto sprendimo teisėtumą, nėra nagrinėjamos bylos dalyku – sprendimas dėl naujos valdybos išrinkimo 2019 m. liepos 25 d. visuotiniame akcininkų susirinkime įsiteisėjusiu teismo sprendimu pripažintas teisėtu ir turi prejudicinę galią nagrinėjamai bylai, tačiau nagrinėjamos bylos kontekste vertintinos aplinkybės, susijusios su balsavimo teises perleidusio asmens – ieškovo interesų (ne)derinimu priimant tokį sprendimą ir išplaukiančiomis pasekmėmis.

Byloje nustatyta ir ginčo dėl to tarp šalių nėra, jog 2019 m. liepos 25 d. naujai išrinkta valdyba yra sudaryta išimtinai iš atsakovo pasiūlytų kandidatūrų, o valdybos pirmininkas – V. K. yra atsakovo galutinis naudos gavėjas. Ieškovas valdybos rinkimuose nedalyvavo, nors, kaip nustatyta įsiteisėjusiais sprendimais, apie šį susirinkimą ieškovas buvo tinkamai informuotas. Duomenų, jog ieškovas būtų teikęs savo kandidatūras į valdybą, tačiau į jas nebuvo atsižvelgta, byloje nėra, atitinkamai šios bylos ribose nėra jokio teisinio pagrindo konstatuoti, jog 2019 m. liepos 25 d. sprendimu išrinkta valdyba, buvo išrinkta pažeidžiant Balsavimo teisių perleidimo sutartį.

Byloje taip pat nustatyta, jog 2019 m. spalio 16 d. įvyko atsakovės UAB,,Charter Jets“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo patvirtinta nauja bendrovės įstatų redakcija. Sprendimo priėmime dalyvavo abu akcininkai: atsakovas Enercom Holdings Limited balsavo „už“ 75 procentais visų balsų (40 procentų jam priklausančių balsų ir 35 procentų ieškovo balsų, perleistų 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartimi), ieškovas su priimamu sprendimu nesutiko ir 25 procentų balsų balsavo „prieš“. Apie savo nesutikimą su planuojamais įstatų pakeitimais ieškovas informavo atsakovą dar iki visuotinio akcininko susirinkimo - 2019 m. spalio 14 d. pranešimu.

Naujai patvirtintais įstatais numatoma rinkti ir atšaukti Bendrovės vadovą, taip pat rinkti ir atšaukti Bendrovės valdybą, 2/3 bendrovės akcininkų balsais, t. y. atsižvelgiant į abiejų akcininkų turimas akcijų dalis, tokie pakeitimai įtvirtino, jog sprendimams priimti būtinas abiejų akcininkų sutarimas.

Dėl minėtų įstatų pakeitimų teisėtumo yra priimtas įsiteisėjęs teismo sprendimas Vilanus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje civilinė byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjQ2MC0xMDk3LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-2460-1097/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-2460-1097/2020">e2-2460-1097/2020</a>. Įsiteisėjusiu teismo sprendimu, kuris kaip minėta, buvo peržiūrėtas apeliacine tvarka, teismai konstatavo, jog įstatų pakeitimai neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, taip pat valdymo organų formavimo pakeitimai nepažeidžia bendrovės interesų, nes nuo šiol sprendimai turės būti priimami abiejų akcininkų sutarimu, kas sumažins potencialių teisminių ginčų galimybes. Tačiau nagrinėjamos bylos kontekste, būtina įvertinti ar toks teisėtas ir Bendrovės interesus atitinkantis sprendimas, taip pat atitiko ir balsavimo teises perleidusio akcininko interesus, jei ne – ar jo interesų nepaisymas yra pakankamai žymus, kad būtų nutraukta Balsavimo teisių perleidimo sutartis.

Konstitucijos 23 straipsnio pirmojoje dalyje įtvirtinta: „Nuosavybė neliečiama.“ Tai yra Konstitucijos skirsnio „Žmogus ir valstybė“, kuriame įtvirtintos pagrindinės žmogaus teisės ir laisvės, nuostata. Šioje nuostatoje yra suformuluotas konstitucinis privačios nuosavybės neliečiamumo principas. Konstitucinis Teismas 1993 m. gruodžio 13 d. nutarime konstatavo: „Nuosavybės neliečiamumas reiškia savininko, kaip subjektinių teisių į turtą turėtojo, teisę reikalauti, kad kiti asmenys nepažeistų jo teisių, taip pat valstybės pareigą ginti ir saugoti nuosavybę nuo neteisėto kėsinimosi į ją“.

Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos Pirmojo protokolo 1 straipsnis įtvirtina analogiškas nuostatas dėl nuosavybės neliečiamybės: „Kiekvienas fizinis ar juridinis asmuo turi teisę disponuoti savo nuosavybe. Iš nieko negali būti atimta jo nuosavybė, nebent visuomenės interesais ir tik remiantis įstatymu arba tarptautinės teisės bendraisiais principais.

Europos žmogaus teisių teismas savo jurisprudencijoje yra pripažinęs, kad akcijos akcinėje bendrovėje turi ekonominę vertę ir todėl turi būti laikomos „nuosavybe“ pagal Konvencijos 1 protokolo 1straipsnį (2007 m. liepos 19 d. sprendimas Freitag prieš Vokietiją byloje, Nr. 71440/01).

Be teisės į akcijas kaip į nuosavybę, konvencijos Pirmojo protokolo 1 straipsnio kontekste akcijos ginamos ir kitu aspektu - kaip apsauga teisių, kurias suteikia akcija (2002 m. liepos 25 d. sprendimas Sovtransavto Holding prieš Ukrainą byloje, Nr. 48553/99). Viena iš tokių teisių - kontrolės teisė, kuria akcininkas įgyvendina balsuodamas svarbiais su verslu susijusiais klausimais ir kuri suteikia akcininkui galimybę daryti įtaką bendrovei. Pagal Konvencijos 1 protokolo 1 straipsnį valstybei egzistuoja pozityvioji pareiga imtis būtinų priemonių apsaugoti nuosavybę, kai privatus individas suvaržo teisę netrukdomai ja naudotis. Dėl šios priežasties valstybė privalo vidaus teisinėje sistemoje užtikrinti, kad nuosavybės teisės būtų pakankamai apsaugotos įstatyme ir būtų suteiktos tinkamos teisinės gynybos priemonės, kurių pagalba akcininkas galėtų siekti apginti savo teises, įskaitant galimybę reikalauti nuostolių atlyginimo dėl bet kokios patirtos žalos (2008 m. spalio 14 d. sprendimas Blumberga prieš Latviją byloje, Nr. 70930/01).

Kadangi Konvencijos Pirmojo protokolo 1 straipsnyje tiesiogiai yra įtvirtinta teisė ne tik fiziniam asmenims, bet ir bendrovėms kreiptis apsaugos pagal konvenciją, ieškovo kaip UAB „Charter Jets“ akcininko teisės yra saugomos konvencijos nuostatų, o valstybė turėtų užtikrintų efektyvią jų apsaugą. Nagrinėjamu atveju byloje nustatyta ir tą pripažino tiek atsakovo, tiek trečiojo asmens, atstovai bylos nagrinėjimo iš esmės metu, jog perleistomis ieškovo teisėmis buvo balsuojama nepaisant ieškovo valios ir interesų; taip pat bylos nagrinėjimo metu visi proceso dalyviai sutiko, jog nagrinėjamu atveju tarp šalių yra konfliktas ir šalių interesai iš esmės yra nesuderinami, nepaisant fakto, jog abu akcininkai turėtų veikti Bendrovės labui.

Vertinant naujai ir, kaip nustatė teismai, teisėtai patvirtintus Bendrovės įstatus, matyti, jog nors naujai patvirtinta bendrovės organų išrinkimo ir atšaukimo tvarka neprieštarauja Bendrovės interesams, nes pagal ją valdymo organų formavimui yra būtinas abiejų akcininkų sutarimas ir tai eliminuoja teisminius ginčus ateityje, tačiau vertinant ieškovo teises ir interesus, konstatuotina, jog dėl naujai patvirtintos valdymo organų formavimo tvarkos ieškovas prarado savo akcijų teikiamas kontrolės teises valdymo organų formavimo srityje, t. y. iki šiol galiojusi tvarka leido sprendimus priimti susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų dauguma, todėl turėdamas 60 procentų balsų ieškovas sprendimus galėjo priimti vienasmeniškai, pakeitus tvarką – sprendimams priimti būtina 2/3 visų akcininkų balsų, t. y. yra būtinas abiejų akcininkų dalyvavimas susirinkime ir abiejų akcininkų pritarimas sprendimui. Tokiu būdu, pasibaigus Balsavimo perleidimo sutarties galiojimo terminui, nors ieškovo akcijų kiekis nepasikeis, tačiau jo turimu akcijų vertė, priėmus prieš jo valią naują įstatų redakciją, ženkliai sumažėjo, nes akcininkas prarado kontrolės teises, kurias iki šiol turėjo. Atitinkamai konstatuotina, jog dėl įstatų pakeitimo, ieškovo nuosavybės vertė esmingai sumažėjo, dėl Balsavimo teisių perleidimo sutarties, neatsižvelgiant į jo interesus, todėl neteisėto, įgyvendinimo.

Konstitucinis Teismas 1996 m. balandžio 18 d. nutarime yra pažymėjęs, jog jeigu teisė taip apribojama, kad jos įgyvendinti pasidaro neįmanoma, jeigu teisė suvaržoma peržengiant protingai suvokiamas ribas arba neužtikrinamas jos teisinis gynimas, tai tokiu atveju būtų pagrindo teigti, jog pažeidžiama pati teisės esmė, o tai tolygu šios teisės neigimui. Nagrinėjamu atveju teismo vertinimu leidimas atsakovui ir toliau nevaržomai naudotis ieškovo perleistomis balsavimo teisėmis bei ribojimas ieškovo teisę tokią sutartį nutraukti prilygtų jo kaip akcininko savininko teisių neigimui, nes sudarytų prielaidas atsakovui ir toliau naudotis ieškovo perleistais balsais išimtinai jo ir priešingai ieškovo interesams. Remiantis nustatytomis aplinkybėmis ir padarytomis išvadomis ieškinys tenkintinas, ginčo Balsavimo teisių perleidimo sutartis nutrauktina.

Dėl ieškovo tinkamumo

Be kitų nesutikimo su ieškiniu argumentų trečiasis asmuo iškėlė klausimą dėl ieškovo tinkamumo nagrinėjamoje byloje. Trečiasis asmuo atkreipė dėmesį, jog ieškovė Verdom Jet Limited yra netinkamas subjektas nagrinėjamam ieškiniui pareikšti, nes 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties 4 punktu perleistos ir neturtinės akcininko teisės, todėl ieškove galėtų būti tik J. M.. Su tokia pozicija nesutiktina.

Visų pirma pažymėtina, jog byloje yra keliamas ginčas dėl 2012 m. gruodžio 28 d. Balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo, sudarytos iki 2017 m. gegužės 23 d. sutarties. Ginčo sutarties šalimi yra Verdom Jet Limited, sutartis įsiteisėjusiais teismo sprendimais pripažinta galiojančia, todėl reikalavimą dėl sutarties nutraukimo turi teisę reikšti ieškovas kaip sandori šalis. Antra vertus, 2017 m. gegužės 23 d. sutartis nėra registruota UAB „Charter Jets“ vertybinių popierių sąskaitoje, todėl galiojant 2012 m. gruodžio 28 d. Balsavimo teisių perleidimo sutarčiai, J. M. neturi teisės naudotis ieškovo turimomis neturtinėmis teisėmis, kurios yra perleistos atsakovui. Galiausiai atkreiptinas dėmesys, jog pats trečiasis asmuo 2017 m. gegužės 23 d. Balsavimo teisių perleidimo sutarties nepripažįsta, todėl pareikšti argumentai dėl ieškovo netinkamumo yra prieštaringi trečiojo asmens deklaruojamai pozicijai byloje.

Įvertinus paminėtų aplinkybių visetą, nėra pagrindo laikyti, kad Verdom Jet Limited netinkamas ieškovas byloje.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 93 straipsnį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Patenkinus ieškinį atlygintinos ieškovo patirtos byloje bylinėjimosi išlaidos. Trečiasis asmuo byloje dalyvavo atsakovo pusėje, todėl jo bylinėjimosi išlaidos jam nepriteistinos.

Ieškovas į bylą pateikė rašytinius įrodymus apie byloje patirtas 3 752,69 Eur advokato pagalbos išlaidas už ieškinio ir papildomų paaiškinimų parengimą bei atstovavimą teismo posėdžių metu.

Vertindamas byloje šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį teismas vadovaujasi Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintomis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85. Atsižvelgdamas į bylos sudėtingumą, į byloje įvykusių posėdžių kiekį ir jų trukmę, į bylą pateiktų paruošiamųjų ir kitų procesinių dokumentų kiekį, teismas visas minėtas ieškovo atstovės pagalbos išlaidas laiko būtinomis ir protingomis, todėl pagrįstomis. Atitinkamai patenkinus ieškinį ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš atsakovo.

Šioje byloje procesinių dokumentų siuntimo išlaidos – 3,70 Eur buvo apmokėtos iš valstybės biudžeto. Procesinių dokumentų siuntimo išlaidos iš šalių nepriteisiamos, nes neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (keistu 2020 m. sausio 13 d. įsakymu Nr. 1R-19/1K-2) nustatytos minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos (5 Eur).

Remdamasis išdėstytu ir vadovaudamasis CPK 265-270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a:

ieškinį patenkinti.

Nutraukti ieškovo Verdom Jet Limited ir atsakovo Enercom Holdings Limited 2012 m. gruodžio 28 d. Balsavimo teisių perleidimo sutartį.

Priteisti ieškovui Verdom Jet Limited, juridinio asmens kodas HE 274178, iš atsakovo Enercom Holdings Limited, juridinio asmens kodas HE 298721, 3 752,69 Eur (tris tūkstančius septynis šimtus penkiasdešimt du eurus ir 69 euro centus) bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja Kristina Lysionok