Dėl Šiaulių apygardos teismo 2008 m. lapkričio 12 d. sprendimo

Civilinė byla Nr. 2A-332/2009

Procesinio sprendimo kategorijos: 35.6.1, 40.2 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2009 m. balandžio 28 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Donato Šerno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio,

sekretoriaujant Vaidai Stepanavičiūtei, Joanai Tamašauskienei,

dalyvaujant ieškovo atstovei advokatei Aušrai Meliukštienei,

atsakovo atstovui advokatui Gintarui Žičkui,

viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Delkatis“ ir atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Saurida“ apeliacinius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2008 m. lapkričio 12 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-112-40/2008 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Delkatis“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Saurida“, trečiajam asmeniui J. A. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

n u s t a t ė :

Į Šiaulių apygardos teismą su ieškiniu atsakovui UAB „Saurida“ kreipėsi ieškovas BUAB „Delkatis“ ir prašė: 1) pripažinti negaliojančiais tarp UAB „Delkatis“ ir UAB „Saurida“ sudarytus 2006 m. kovo 31 d. trišalio skolų užskaitymo aktą, 2006 m. kovo 31 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktą bei 2006 m. birželio 30 d. UAB „Saurida“ buhalterinę pažymą nuo jų sudarymo pradžios; 2) taikyti restituciją ir iš atsakovo UAB „Saurida“ priteisti ieškovui BUAB „Delkatis“ 209 758,29 Lt bei visas turėtas bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovas nurodė, kad Šiaulių apygardos teismo 2006 m. rugsėjo 21 d. nutartimi UAB „Delkatis“ buvo iškelta bankroto byla. Administratorius, vykdydamas LR Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtintą pareigą, patikrino visus UAB „Delkatis“ sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir nustatė, kad 2006 m. sausio 31 d. bei 2006 m. vasario 22 d. UAB „Delkatis“ už 210 902,89 Lt sumą visą savo turėtą turtą pardavė bendrovei „Saurida“. Šį faktą patvirtina 2006 m. sausio 31 d. PVM sąskaita faktūra DEL Nr. 000295 ir materialinių vertybių perdavimo-priėmimo aktas, 2006 m. sausio 31 d. PVM sąskaita faktūra DEL Nr. 000296, 2006 m. vasario 22 d. PVM sąskaita faktūra DEL Nr. 000298 ir 2006 m. vasario 22 d. materialinių vertybių perdavimo-priėmimo aktas, 2006 m. vasario 22 d.. PVM sąskaita faktūra DEL 000301 ir 2006 m. vasario 22 d. materialinių vertybių perdavimo aktas, 2006 m. vasario 22 d. PVM sąskaita faktūra DEL Nr. 000302, 2006 m. vasario 22 d. PVM sąskaita faktūra DEL 000303. Nesant duomenų, jog UAB „Saurida“ už minėtą turtą būtų atsiskaičiusi, ieškovas pareikalavo, kad už įsigytą turtą atsakovas sumokėtų skolą. Tačiau atsakovas nurodė, kad UAB „Saurida“ ir UAB „Delkatis“ 2006 m. kovo 31 d. trišaliu skolų užskaitymo aktu, 2006 m. kovo 31 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktu bei 2006 birželio 30 d. UAB „Saurida“ buhalterinės pažymos pagrindu užskaitė tarpusavio įsiskolinimus 210 902,89 Lt sumai. Ieškovo nuomone, ginčijami sandoriai yra priešingi UAB „Delkatis“ veiklos tikslams ir turėjo įtakos tam, kad įmonė tapo nemoki ir negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, o UAB „Delkatis“ valdymo organai ginčo sandorio sudarymo metu elgėsi nerūpestingai, neapdairiai, pasirašydami ginčo sandorius, siekė bendrovę privesti prie bankroto, nepagrįstai ir neteisėtai suvaržė kitų UAB „Delkatis“ kreditorių galimybę gauti savo reikalavimo patenkinimą iš UAB „Delkatis“ turimo turto, tuo padarė kreditoriams didelę materialinę žalą ir sukėlė bendrovės nemokumą.

Šiaulių apygardos teismas 2008 m. lapkričio 12 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies: pripažino negaliojančiais tarp UAB „Delkatis“ ir UAB „Saurida“ sudarytus 2006 m. kovo 31 d. trišalio skolų užskaitymo aktą, 2006 m. kovo 31 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktą bei 2006 m. birželio 30 d. UAB „Saurida“ buhalterinę pažymą. Teismas taip pat nusprendė taikyti restituciją ir priteisti iš UAB „Saurida“ BUAB „Delkatis“ 58 943 Lt, priteisti iš BUAB „Delkatis“ UAB „Saurida“ 1 549 Lt atstovavimo išlaidų, priteisti iš UAB „Saurida“ 1 768,30 Lt žyminį mokestį valstybei bei 20,14 Lt išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu. Kitą ieškinio dalį teismas atmetė.

Byloje pateiktų PVM sąskaitų faktūrų bei materialinių vertybių perdavimo- priėmimo aktų pagrindu teismas nustatė, kad UAB „Delkatis“ pardavė atsakovui UAB „Saurida“ prekių už 210 902,89 Lt., o pastaroji už gautas prekes UAB „Delkatis“ nesumokėjo, tačiau trišalių skolų užskaitymo aktu, tarpusavio skolų užskaitymo aktu 2006 m. kovo 31 d. šalys užskaitė viena kitos skolas, nurodydamos, kad UAB „Delkatis“ bendrovei „Saurida“ nebeskolinga, o ginčijamoje 2006 m. birželio 30 d. pažymoje nurodyta, jog po visų užskaitymų UAB „Delkatis“ liko skolinga UAB „Saurida“ 150 936,26 Lt. 2004 m. gruodžio 30 d. tarp šalių buvo šalys pasirašyta paskolos sutartis, pagal kurią ieškovo prievolės grąžinti paskolą įvykdymo laikas buvo numatytas 2006 m. gruodžio 31 d. Tarpusavio skolų užskaitymo aktus šalys pasirašė ir atsakovo skolą ieškovui užskaitė šiam terminui nepasibaigus. Teismas sprendime taip pat nurodė, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Delkatis“ buvo skolinga kreditoriams: UAB „Litaksa“ -11 457,11 Lt, UAB „Dujoda“ – 14 079,57 Lt, UAB „Mažeikona“ 231,30 Lt. Po bankroto bylos iškėlimo buvo patvirtintas dar ir Telšių apskrities VMI finansinis reikalavimas 27 612,58 Lt sumai ir VSDFV Mažeikių skyriaus reikalavimas 2 546 Lt sumai. Praėjus trims mėnesiam po ginčijamų sandorių pasirašymo, 2006 m. birželio 23 d. UAB „Litaksa“ kreipėsi į Šiaulių apygardos teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Pagal UAB „Delkatis“ 2005 m., 2006 m. sausio 1 d. – 2006 m. vasario 29 d. balanso duomenis teismas nustatė, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas dirbo nuostolingai. Teismas padarė išvadą, kad ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių teises, nes dėl jų UAB „Delkatis“ tapo nemokus ir suteikė pirmenybės teisę kitam kreditoriui – UAB „Saurida“, nors pastarosios finansiniai reikalavimai buvo didžiausi. Pasirašant šiuos sandorius, buvo sumažinta ieškovo turto masė, į kurią galėjo būti nukreiptas išieškojimas ir to turto neužteko kreditorių reikalavimams patenkinti. Teismas taip pat padarė išvadą, kad UAB „Saurida“ žinojo apie UAB „Delkatis“ sumažėjusį mokumą sandorių sudarymo metu ir šių sandorių neprivalėjo sudaryti, todėl negali būti laikoma sąžiningu įgijėju. Teismo teigimu, netiesiogiai patvirtina ir aplinkybė, jog trečiasis asmuo J. A., kuri buvo vienintelė UAB „Delkatis“ akcininkė ir tuo pačiu metu UAB „Saurida“ vyr. buhalterė, turėjo žinoti apie UAB „Delkatis“ finansinę padėtį bei įmonės mokumą. Teismas konstatavo, kad tarp šalių pasirašytas 2006 m. kovo 31 d. trišalis skolų užskaitymo aktas, tos pačios datos tarpusavio skolų užskaitymo aktas ir 2006 m. birželio 30 d. buhalterinė pažyma pažeidė UAB „Delkatis“ kreditorių teises, šių sandorių ieškovas neprivalėjo sudaryti, skolininkas (atsakovas) buvo nesąžiningas, todėl šie sandoriai pripažintini negaliojančiais (CK 6.66 str.). Teismas taip pat nurodė, kad nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Delkatis“ priimta 2006 m. rugsėjo 21 d., įsiteisėjo po 7 dienų, o ieškinys šioje byloje pareikštas 2007 m. rugpjūčio 10 d., ir šių aplinkybių pagrindu padarė išvadą, kad ieškinio senaties terminas nepažeistas. Iki ieškovui kreipiantis su ieškiniu į teismą dėl kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo, ieškovo kreditorių finansiniai reikalavimai pareikšti 58943,49 Lt sumai ir ši suma ieškovui priteistina iš UAB „Saurida“. Teismas taip pat pažymėjo, kad šie UAB „Delkatis“ įsiskolinimai kreditoriams susidarė iki 2006 m. rugsėjo 21 d., t.y. iki bankroto bylos iškėlimo dienos.

Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „Delkatis“ prašo Šiaulių apygardos teismo 2008 m. lapkričio 12 d. sprendimo dalį dėl restitucijos taikymo ir 58 943 Lt priteisimo pakeisti ir taikyti restituciją, iš atsakovo ieškovui priteisiant 209 758,29 Lt.

Apeliacinį skundą grindžia šiais motyvais:

1. Teismas, pripažinęs ginčo sandorius negaliojančiais, restituciją nepagrįstai taikė 58 943,49 Lt sumai, o ne 209 758, 29 Lt sumai, kas pažeidžia likusių UAB „Delkatis“ kreditorių, kurių reikalavimai buvo tvirtinami po to, kai BUAB „Delkatis“ pateikė teismui šį ieškinį, ir kreditorių, kurių reikalavimas atsirado ginčo sandorių sudarymo metu, tačiau laiku nepareiškė savo finansinių reikalavimų, interesus.

2. Vertindamas byloje esančius rašytinius įrodymus dėl kreditorių finansinių reikalavimų dydžio nustatymo ginčo sandorių sudarymo metu, teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles (CPK 185 str.). Ginčo sandorių sudarymo metu BUAB „Delkatis“ savo kreditoriams buvo skolinga iš viso 494 226, 33 Lt, iš kurių 269 680,32 Lt - per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai. Tad restitucija taikytina ne 58 943,49 Lt sumai, bet 209 758,29 Lt sumai, kurios dydžiu ir buvo įskaitomi UAB „Delkatis“ ir UAB „Saurida“ tarpusavio vienarūšiai piniginiai reikalavimai.

3. Teismas privalėjo taikyti restituciją ir iš UAB „Saurida“ UAB „Delkatis“ naudai priteisti ne 58 943, 49 Lt, bet 73 313, 46 Lt sumą. Šį dydį patvirtina Šiaulių apygardos teismo 2006 m. gruodžio 19 d., 2006 m. gegužės 19 d., 2007 m. gegužės 14 d., 2007 m. birželio 8 d., 2008 m. birželio 18 d. nutartys.

4. Teismas nepagrįstai nurodė, kad BUAB „Delkatis“ administratorius ieškinį pareiškė ne dėl visų, bet tik dėl tų kreditorių, kurių finansiniai reikalavimai 58 943, 49 Lt sumai buvo patvirtinti Šiaulių apygardos teismo nutartimis, teisių pažeidimo atstatymo. Tokia teismo išvada prieštarauja LAT praktikai, kur nurodoma, jog, teismui panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorį CK 6.66 str. pagrindu, negali būti taikomos šio straipsnio 4 dalyje nustatytos sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės tik actio Pauliana pareiškusiam kreditoriui. Turtas turi būti grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka. Teismas nepagrįstai restituciją taikė tik iš dalies, tad neteisingai taikė CK 6.66 straipsnį.

Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Saurida“ prašo Šiaulių apygardos teismo 2008 m. lapkričio 12 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti bei priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas.

1 Ieškovas pareiškė netinkamus reikalavimus. Prievolės, dėl kurių galima atlikti įskaitymą, egzistavo ir jos egzistuoja iki šiol ir nėra nuginčytos. Byloje ieškovas nekėlė klausimo dėl jo ir atsakovo sudarytų sandorių teisėtumo pagal sąskaitas faktūras. Neišnagrinėjus klausimo dėl šių sandorių teisėtumo, nėra jokio pagrindo nagrinėti klausimo, ar pats įskaitymas yra atliktas teisėtai. Ieškovas actio Pauliana pagrindu galėjo ginčyti minėtus sandorius. Juos nuginčijus, atlikti įskaitymai netektų teisinės reikšmės, kadangi pati prievolė būtų pripažinta negaliojančia (LAT 2008 m. kovo 14 d. nutartis, civ. b. Nr. 3K-3-176/2008).

2. Teismas nenustatė visų būtinųjų actio Pauliana sąlygų. Skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo sąlyga nebuvo nustatyta, o jos ir neįmanoma nustatyti. Įskaitymui yra būdinga tai, kad jis yra vienašalis sandoris, tad nesąžiningas gali būti tik asmuo, kuris atlieka įskaitymą. Byloje įskaitymą atliko UAB „Saurida“, o UAB „Delkatis“ atstovų parašai yra laikytini tik kaip įstatyme numatyta privaloma kitos šalies informavimo apie įskaitymą sąlyga. Kitai šaliai pasirašant ant įskaitymo dokumento, kartu yra užtikrinamas piniginių sumų suderinimas ir taip išvengiama ginčų dėl piniginių sumų dydžio. Tad UAB „Delkatis“ negalėjo būti nesąžiningas, atliekant įskaitymą.

3. Teismas nepagrįstai ir neteisingai taikė restituciją. Teismui pripažinus negaliojančiais įskaitymo sandorius, šalys turėtų grįžti į tokią padėtį, kad jos viena kitai liktų skolingos pinigų sumas. Tačiau teismas, taikydamas restituciją, visiškai nepagrįstai pinigų sumą priteisė iš atsakovo, taip nukrypdamas nuo LAT praktikos.

Atsakovo apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.

Ieškovo apeliacinis skundas atmestinas.

Pagal Lietuvos Respublikos CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas.

Apeliacinius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2008 m. lapkričio 12 d. sprendimo padavė tiek ieškovas bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Delkatis“, tiek atsakovas uždaroji akcinė bendrovė „Saurida“. Todėl teisėjų kolegija bylą nagrinėja šių apeliacinių skundų nustatytose ribose, atsižvelgdama į tai, kad ieškinį šioje byloje padavė bankrutuojanti bendrovė, gindama ne tik savo, bet ir jos kreditorių teises, todėl byla yra susijusi su viešuoju interesu.

CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas vienas iš kreditoriaus interesų gynimo būdų – kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius – actio Pauliana. Tai specialus, su sutarčių laisvės principo ribomis susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikis nulemtas siekio užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriui įvykdymą.

Įmonės bankroto atveju sandorių ginčijimas – bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ir pareiga. Įmonių bankroto įstatyme nereglamentuojami savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai – priešingumas įmonės veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės mokumui. Todėl bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003).

Būtent CK 6.66 straipsnyje numatytu sandorių negaliojimo pagrindu, gindamas bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teises, ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Delkatis“ administratorius ir kreipėsi į teismą su reikalavimu pripažinti negaliojančiais 2006 m. kovo 31 d. šios bylos šalių sudarytus skolų užskaitymo aktus bei atsakovo 2006 m. birželio 30 d. pažymą kaip sandorius, pažeidusius ieškovo ir jo kreditorių interesus. Iš byloje esančių šių ginčijamų dokumentų turinio (t. 1, b.l. 96, 97, 98) matyti, kad jų pagrindu buvo įskaityta atsakovo uždarosios akcinės bendrovės,,Saurida“ 209 758,25 Lt skola ieškovui uždarajai akcinei bendrovei,,Delkatis“, buvusi iki šių dokumentų sudarymo. Iš šioje byloje pareikšto ieškinio turinio, ieškovo pateiktų PVM sąskaitų faktūrų, materialinių vertybių perdavimo priėmimo aktų (t. 1, b.l. 16-27) bei paties atsakovo 2007 m. balandžio 12 d. rašto matyti, kad atsakovo skola ieškovui susidarė minėtų sąskaitų faktūrų bei perdavimo-priėmimo aktų pagrindu, perdavus ieškovui priklausiusį turtą, o atsakovui už šį turtą su ieškovu neatsiskaičius, t.y. neapmokėjus. Būtent šiuo pagrindu atsiradusi skola ginčijamais dokumentais ir buvo užskaityta. Tai reiškia, kad atsakovo skola ieškovui atsirado tarp šalių susiklosčiusių pirkimo-pardavimo santykių pagrindu. Dėl šių byloje nustatytų aplinkybių tarp šalių ginčo nėra ir ieškinys dėl pirkimo-pardavimo sandorio nuginčijimo nėra pareikštas.

Atsakovas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo priimtu sprendimu, kuriuo jo skolos ieškovui įskaitymo sandoriai pripažinti negaliojančiais, kaip pažeidžiantys UAB „Delkatis“ kreditorių teises, teigia, kad ieškovas pareiškė netinkamus reikalavimus, nes prievolės, dėl kurių galima atlikti įskaitymą, nėra nuginčytos, o klausimo dėl jo ir atsakovo pagal sąskaitas faktūras sudarytų sandorių teisėtumo ieškovas nekėlė. Apelianto teigimu, neišnagrinėjus klausimo dėl šių sandorių teisėtumo, nėra jokio pagrindo nagrinėti klausimo, ar pats įskaitymas yra atliktas teisėtai. Tačiau su tokiu atsakovo teiginiu negalima sutikti. Actio Pauliana ieškiniu bankrutuojančios įmonės administratorius ginčija sandorius, kurie pažeidžia įmonės ir jos kreditorių teises. Pirkimo-pardavimo sandoriai bei atsiskaitymo pagal įvykusius pirkimo-pardavimo santykius sandoriai ne visuomet sutampa. Pirkimo-pardavimo sutarties šalys dėl atsiskaitymo pagal pirkimo-pardavimo sutartį (sutartis) gali sudaryti kitą, savarankišką sandorį. Būtent taip įvyko ir šiuo nagrinėjamu atveju, kai dėl atsiskaitymo pagal tarp šios bylos šalių įvykusius pirkimo-pardavimo santykius buvo sudaryti kiti, šioje byloje ginčijami sandoriai. Todėl sprendžiant šių sandorių teisėtumo klausimą, pirkimo-pardavimo bei atsiskaitymo sandoriai nagrinėjami atskirai ir atsiskaitymo sandorio galiojimas ar negaliojimas negali būti siejamas su pagrindinio sandorio, dėl kurio buvo sudaryti atsiskaitymo sandoriai, galiojimu.

Ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Delkatis“ administratorius, nustatęs, kad ieškovo ir jo kreditorių interesus pažeidžia būtent sandoriai dėl atsiskaitymo pagal tarp ieškovo ir atsakovo įvykusius pirkimo-pardavimo santykius, ir pareiškė ieškinį dėl šių atsiskaitymo sandorių pripažinimo negaliojančiais. Todėl aplinkybė, kad ieškovas neginčijo pačių pirkimo-pardavimo sandorių, neleidžia teigti, kad nėra pagrindo nagrinėti klausimo, ar pats įskaitymas yra atliktas teisėtai.

Pagal CK 6.130 straipsnio 1 dalyje ir 6.131 straipsnio 1 dalyje nustatytas teisės normas viena prievolės šalis gali savo valia įskaityti priešpriešinį vienarūšį reikalavimą, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą. Įstatyme įtvirtinta įskaitymo samprata rodo, kad priešpriešinio vienarūšio reikalavimo įskaitymas yra vienašalis sandoris. Juridinio asmens sandorius sudaro jo organai (CK 2.81 straipsnis), todėl dėl priešpriešinio reikalavimo įskaitymo gali nuspręsti tokius įgaliojimus turintys įmonės valdymo organai ar jų įgalioti kiti asmenys. Pareiškimas apie priešpriešinio reikalavimo įskaitymą gali būti padaromas šalies kompetentingo asmens dokumentu, taip pat gali būti išreikštas abiejų šalių pasirašytame dokumente. Toks dokumentas gali būti ir šalių tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas. Jeigu prievolės šalys, t. y. atitinkamus įgalinimus turintys jų atstovai, surašo skolų suderinimo ir įskaitymo aktą, kuriame nurodo, kokios sumos įskaitomos, yra pagrindas pripažinti, kad šalys pagal CK 6.131 straipsnio 1 dalį padarė pareiškimus dėl prievolių įskaitymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-504/2006).

Sudarant tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą ar kitą panašų dokumentą, kuriuo šalys pareiškia savo valią įskaityti abipuses skolas bei nustato sąlygas skolos likučiui sumokėti, laikoma, jog įmonių tarpusavio skolos pasibaigė įskaitymo būdu. Rašytinio akto pasirašymo metu juridinio asmens atstovai ne tik patvirtina savo atsiskaitymus bei tuo pačiu patvirtina sutikimą įskaityti abipusius priešpriešinius reikalavimus, bet ir yra informuojami apie kito asmens atliekamą įskaitymą. Todėl tiek skolų suderinimo ir įskaitymo aktas, tiek tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas ar kitas panašus dokumentas yra dvišaliai abipusių reikalavimų įskaitymo dokumentai, bet ne vienašalis vienos iš šalių pareiškimas apie įskaitymą.

Iš ginčijamų sandorių – 2006 m. kovo 31 d. trišalio skolų užskaitymo akto bei tarpusavio skolų užskaitymo akto – turinio matyti, kad šiuos dokumentus pasirašė abiejų šalių – tiek ieškovo, tiek atsakovo - atstovai. Ieškovo vardu šiuos dokumentus pasirašė įmonės vadovas, o atsakovo vardu – finansų direktorė. Ginčas dėl to, ar pastaroji turėjo įgalinimus pasirašyti skolų suderinimo ir įskaitymo sandorius, byloje nekilo. Šiais sandoriais šalys suderino tarpusavio įsiskolinimus, atliko viena kitos įsiskolinimų įskaitymą ir apie tai viena kitą informavo. Taigi yra pagrindas pripažinti, kad šioje byloje ginčijamais dokumentais - 2006 m. kovo 31 d. trišaliu skolų užskaitymo aktu bei tarpusavio skolų užskaitymo aktu - šalys pagal CK 6.131 straipsnio 1 dalį padarė pareiškimus dėl prievolių įskaitymo ir tai yra dvišaliai abipusių reikalavimų įskaitymo dokumentai, bet ne vienašalis vienos iš šalių pareiškimas apie įskaitymą. Todėl ginčijant tokius dokumentus, kaip pažeidžiančius įmonės bei jos kreditorių teises, actio Pauliana ieškiniu, gali būti nustatomi visi CK 6.66 straipsnyje numatyti sandorio negaliojimo pagrindai, tarp jų ir trečiojo asmens (nagrinėjamu atveju kitos ginčijamų sandorių šalies – atsakovo) nesąžiningumas.

Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ginčijamų sandorių teisėtumo klausimą, nustatė visas CK 6.66 straipsnio pirmojoje ir antrojoje dalyse nurodytas sąlygas, kuriomis esant sandoriai pripažįstami negaliojančiais dėl to, kad jie pažeidžia kreditorių teises, tarp jų ir trečiojo asmens (šiuo atveju atsakovo šioje byloje), sudariusio sandorį su skolininku (ieškovu) nesąžiningumą, kurį patvirtina aplinkybė, jog trečiasis asmuo J. A., kuri buvo vienintelė UAB „Delkatis“ akcininkė ir tuo pačiu metu UAB „Saurida“ vyr. buhalterė, turėjo žinoti apie UAB „Delkatis“ finansinę padėtį bei įmonės mokumą. Šios aplinkybės atsakovas savo apeliaciniu skundu ir neginčija. Atsakovas taip pat iš esmės neginčija ir pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu be atsakovo ieškovas turėjo ir kitų kreditorių ir šiais sandoriais suteikė pirmenybės teisę kitam kreditoriui - UAB „Saurida“, o taip pat neginčija ir pirmosios instancijos teismo išvadų, kad dėl ginčijamų sandorių ieškovas tapo nemokus ir šie sandoriai pažeidė ieškovo kreditorių teises.

Kaip jau minėta, pagal CK 6.131 straipsnio 1 dalies nuostatą, viena prievolės šalis gali savo valia įskaityti priešpriešinį vienarūšį reikalavimą, kurio terminas suėjęs. Ginčo sandoriu – 2006 m. kovo 31 d. trišaliu skolų užskaitymo aktu - buvo įskaityta 45 000 Lt ieškovo UAB,,Delkatis“ paskolos atsakovui suma. Nors iš ginčijamo dokumento (trišalio skolų užskaitymo akto) turinio nėra aišku, pagal kurią šalių sudarytą paskolos sutartį atsakovo suteikta ieškovui paskola buvo įskaityta, tačiau iš byloje esančių šalių sudarytų paskolos sutarčių (t. 1, b.l. 84-85, 86-87, 88-90) turinio matyti, kad užskaitymo akto sudarymo metu nei pagal vieną iš paskolos sutarčių paskolos mokėjimo terminas nebuvo suėjęs. Tai reiškia, kad skolos įskaitymas ne tik pažeidė ieškovo kreditorių teises, bet ir prieštaravo imperatyviai įstatymo normai – CK 6.130 straipsnio 1 dalies reikalavimui, pagal kurį įskaityti galima tik tokį priešpriešinį vienarūšį reikalavimą, kurio terminas yra suėjęs.

Pažymėtina, kad vieną iš ginčijamų dokumentų – 2006 m. birželio 30 d. pažymą – pasirašė atsakovo finansininkė (buhalterė). Atsakovas teigia šiuo dokumentu įskaitęs 13 885,87 Lt ieškovo įsiskolinimo, iš jo 1412,76 Lt. įsiskolinimo dėl atsakovo suteiktos paskolos. Kadangi paskolos terminas 2006 m. birželio 30 d. nebuvo suėjęs, o įskaitymą atliko įmonės finansininkė, neturinti teisės įmonės vardu sudaryti sandorius ir toks įskaitymas pažeidė kreditorių teises, pirmosios instancijos teismas įskaitymą pagrįstai pripažino negaliojančiu.

Pripažinus sandorį negaliojančiu ab initio, taikoma restitucija: šalys privalo grąžinti viena kitai tai, ką jos yra gavusios pagal negaliojantį sandorį (CK 6.145 str. 1 d.). Pagal ginčijamus sandorius šalys įskaitė viena kitos priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, tačiau jokie mokėjimai pagal juos nebuvo atliekami. Taigi, pripažinus negaliojančiais įskaitymo sandorius, šalys grąžinamos į ankstesnę padėtį, buvusią iki sandorių sudarymo: jų įsiskolinimai laikomi neįskaitytais ir išlieka tokio dydžio, kokie buvo iki įskaitymo. Tačiau priteisti ieškovui pinigines lėšas iš atsakovo, taikant restituciją, nėra pagrindo. Tuo tarpu ieškinys dėl įsiskolinimo priteisimo šioje byloje nėra pareikštas. Todėl ta pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria teismas taikė restituciją ir priteisė iš atsakovo UAB „Saurida“ ieškovui BUAB „Delkatis“ 58 943 Lt naikinama, nes teismas restituciją taikė, netinkamai įvertinęs bylos aplinkybes ir netinkamai išaiškinęs materialinės teisės normą (CPK 329 str. 1 d., 330 str.), o ieškinio dalis, kuria buvo reikalaujama, taikant restituciją, iš atsakovo priteisti 209 758,29 Lt, atmetama.

Nustačius, kad restituciją teismas pritaikė nepagrįstai ir šią pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį panaikinus bei ieškinio dalį dėl restitucijos taikymo atmetus, dėl ieškovo apeliacinio skundo motyvų, susijusių su restitucijos taikymu, teisėjų kolegija atskirai nepasisako, nes šie motyvai teisinės reikšmės sprendimo teisėtumui šiuo atveju neturi.

Iš dalies patenkinus atsakovo UAB,,Saurida“ apeliacinį skundą ir dalį šioje byloje jam pareikštojo ieškinio atmetus, atitinkamai padidinamos jam iš ieškovo priteistos išlaidos advokato pagalbai apmokėti pirmosios instancijos teisme, o taip pat iš ieškovo priteisiama dalis bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 str. 2, 3, 4 d., 98 str.). Iš atsakovo, neatleisto nuo bylinėjimosi išlaidų, jo apeliacinį skundą patenkinus tik iš dalies, priteisiamos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu valstybei (CPK 96 str.).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

n u t a r i a :

Šiaulių apygardos teismo 2008 m. lapkričio 12 d. sprendimą pakeisti.

Šio sprendimo dalį, kuria teismas taikė restituciją ir priteisė iš uždarosios akcinės bendrovės „Saurida“ bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Delkatis“ 58 943 Lt, panaikinti ir šią ieškinio dalį atmesti. Iš ieškovo BUAB,,Delkatis“ priteistą išlaidų advokato pagalbai pirmosios instancijos teisme sumą padidinti iki 2 000 Lt (dviejų tūkstančių litų).

Kitą Šiaulių apygardos teismo 2008 m. lapkričio 12 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo bankrutuojančio UAB,,Delkatis“ atsakovui UAB,,Saurida“ 1 000 Lt (vieną tūkstantį litų) išlaidoms advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme iš dalies padengti.

Priteisti iš atsakovo UAB,,Saurida“ 13 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.

Teisėjai Alė Bukavinienė

Donatas Šernas

Vigintas Višinskis